天津经纬辉开光电股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二零一九年一月
1
天津经纬辉开光电股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 1 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（182047 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，天津经纬辉
开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”
或“公司”）会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐
人”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了深入
讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到的
问题逐项予以落实并进行了书面说明。根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意
见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
1、如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词的释义与《天津经纬辉开
光电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中的含义相同。
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
2
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 5
1、申请人本次非公开拟募集资金 6 亿元，投资于中大尺寸智能终端触控显示器
件项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目生产产品与公司之前
业务是否存在差异，是否存在重复建设的情形；公司是否具备实施该项目的人员、
技术等方面的相应储备，是否存在重大不确定性风险；（4）结合产能利用率、
产销率等情况及现有在手订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能规模的合理
性；（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效益测算的谨慎
性、合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否
充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能
损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。.................................................... 5
2、公司于 2017 年 8 月发行股份购买新辉开科技（深圳）有限公司 100%股权，
并形成商誉 6.90 亿元。请申请人补充说明：（1）收购标的业绩实现情况，是否
已达到承诺业绩；经营环境是否发生重大不利变化，未来业绩是否预期能够持续
达到承诺；（2）本次非公开发行是否直接或间接增厚收购标的业绩，是否能够
与原有经营业务区分，是否影响业绩承诺的核算；（3）结合收购标的业绩实现
情况，说明商誉是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理。请保荐机
构及会计师发表核查意见。请保荐机构就申请人本次发行是否符合《创业板上市
公司证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定发表核查意见。.............. 31
3、请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前
财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的
必要性；（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，
并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。.......... 37
3
4、根据申请文件，申请人本次拟非公开发行股票募集资金不超过 6 亿元。用于
中大尺寸智能终端触控显示器件项目，该项目总投资金额约 7.5 亿元。请申请人
补充说明：剩余资金的具体来源，是否存在重大不确定性，剩余资金的取得是否
会影响募投项目的实施。请保荐机构核查并发表意见。...................................... 39
5、报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）相关违法行
为的具体情况及其整改措施；（2）上述违法行为是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.............................................................. 41
6、申请人控股股东、实际控制人股票质押水平较高。请申请人补充说明：（1）
股票质押的资金用途；（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。请保荐机构
发表核查意见。.......................................................................................................... 46
7、申请人触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外收入
占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充说明：相关国际贸易摩擦
对公司生产经营的影响，公司生产经营是否发生重大不利变化。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。.......................................................................................... 48
8、请申请人补充说明：深圳新辉开与宝明公司之间诉讼的最新情况，是否对公
司生产经营有潜在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。.. 51
二、一般问题 ............................................................................................................. 53
1、公司 2016 年未分红，请申请人补充说明未分红的原因及合理性，是否符合公
司章程的相关规定。请保荐机构发表核查意见。.................................................. 53
2、最近一期末，公司应收账款金额为 6.57 亿元，金额较高，请申请人补充说明
应收账款金额较高的原因及合理性，是否存在回款风险，相关减值准备计提是否
充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................. 56
4
一、重点问题
1、申请人本次非公开拟募集资金 6 亿元，投资于中大尺寸智能终端触控显
示器件项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预
计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目生产产品与公
司之前业务是否存在差异，是否存在重复建设的情形；公司是否具备实施该项
目的人员、技术等方面的相应储备，是否存在重大不确定性风险；（4）结合产
能利用率、产销率等情况及现有在手订单、市场空间、市场竞争等说明新增产
能规模的合理性；（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效
益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用
途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
中大尺寸智能终端触控显示器件项目 74,946.93 60,000.00
（一）项目具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况
本次募投项目投资总额为 74,946.93 万元，拟使用募集资金投入 60,000.00
万元，具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况如下：
募集资金投入
序号 项目 投资总额（万元） 占投资比例 属性
（万元）
1 建设投资 68,027.30 90.77% 60,000.00 资本性支出
1.1 建筑工程费 28,053.00 37.43% 28,053.00 资本性支出
1.2 设备购置及安装费 39,974.30 53.34% 31,947.00 资本性支出
2 铺底流动资金 6,919.63 9.23% - 非资本性支出
项目总投资 74,946.93 100.00% 60,000.00 -
5
本项目投资主要用于建筑工程投资、生产设备投资和铺底流动资金，其中建
筑工程投资、生产设备投资为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本
性支出，铺底流动资金为非资本性支出。
如上表所示，本次募集资金投向为建筑工程费用、设备购置及安装费，均属
于资本性支出。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建
设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁
布的关于投资的政策及法规等。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，
具体的投资构成及合理性分析如下：
1、建筑工程费
本项目建筑面积 105,937.60 平方米，其中，新建厂房及仓库建筑面积
99,950.00 平方米，利用现有空置厂房建筑面积 5,987.60 平方米。根据项目主要
建筑物结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用，
本项目建筑工程费为 28,053.00 万元，占本项目总投资金额的 37.43%。建筑工程
费概况如下：
建筑面积 单位造价 金额
序号 项目
（㎡） （元/㎡） （万元）
1 主体基建工程 99,950.00 1,566.71 15,659.27
1.1 新建 4 栋四层综合厂房 99,000.00 1,566.71 15,510.43
1.2 新建 1 栋危化品和危废集中仓库 950.00 1,566.71 148.84
2 装修工程 105,937.60 1,141.59 12,093.73
3 绿化及道路配套工程 - - 300.00
合 计 - - 28,053.00
2、设备购置及安装费
设备购置及安装费的测算依据为，设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备
单价），其中所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部门根据以往生产效
率及未来生产规划共同确定，设备采购单价由采购部门根据电话询价、市场询价
及网络查询等方式确定。
本项目设备购置及安装费合计为 39,974.30 万元，占本项目总投资金额的
53.34%。设备购置及安装费用明细具体如下：
6
序号 设备名称 数量（台/套） 总价（万元）
1 13B 抛光机 44 880
2 141B 清洗机 3 15
3 2D/3D 测量系统 6 390
4 3D 测量仪 1 64
5 A/B 板识别机 10 78
6 AF 机台 1 30
7 AOI 测试仪 9 180
8 AOI 光学检测仪 20 400
9 AT 机 7 140
10 COG 自动线 8 760
11 FOG 自动线 8 720
12 IR 线 5 100
13 ITO 玻璃清洗线 5 250
14 ITO 短路检测机 2 78
15 ITO 蚀刻线 2 140
16 PI/TOP 前烘干机 7 77
17 PI/TOP 涂布机 7 420
18 PI 前清洗机 4 136
19 PI 预烘机 4 52
20 PR 前清洗机 2 150
21 TOP/PI 烘烤机 3 444
22 TOP/PI 涂布机 3 180
23 TOP/PI 预烘机 3 39
24 TOP 前清洗机 3 90
25 TOP 预烘机 3 42
26 UV 改质机 3 90
27 UV 固化机 2 50
28 UV 光氧净化系统 2 15
29 UV 炉 8 120
30 包装机 8 16
31 保压机 1 30
32 边框、银点预烘机 2 46
33 边框预烘机 3 69
34 玻璃擦拭机 6 270
35 玻璃切割机 20 380
36 玻璃切割及裂片机 7 133
37 玻璃上料机 2 20
38 剥离线 2 80
39 测试夹具 43 460
40 层合机 1 60
41 叉车（压烤用） 4 3.2
7
42 产品老化测试机 5 100
43 超声波二次清洗机 3 135
44 超声波干式清洗机 6 150
45 超声波清洗机 4 180
46 超声波一次清洗机 3 135
47 超声干式清洗机 16 520
48 臭氧气体清洁机 2 100
49 除泡炉 45 315
50 纯水系统 3 360
51 等离子清洗机 10 127
52 点胶机 3 60
53 电测机 60 48
54 雕刻机 29 522
55 短路检测机 4 160
56 多层式 PI 高温固烤炉 4 592
57 多层式 TOP 高温固烤炉 3 444
58 二次清洗机 2 90
59 返工清洗机 1 70
60 封口 uv 4 60
61 盖板清洁机 2 49
62 感光胶涂布机 2 22
63 干式自动喷粉机 3 180
64 钢化炉 8 240
65 高压脱泡机 6 48
66 工厂总配电 1 950
67 工装夹具钢化槽等 1 150
68 工作检查台 300 36
69 灌液机 50 900
70 盒厚测量仪 3 75
71 烘烤机 2 72
72 缓存机 40 160
73 回收机 3 9
74 激光机 2 100
75 激光切割机 4 180
76 激光修复机 2 150
77 挤压机 110 132
78 坚膜机 2 86
79 检验台 50 10
80 胶框贴合机 2 50
81 洁净传送段 36 21.6
82 烤箱 19 138
83 空压机系统 8 600
84 篮具 400 76
8
85 两条全自动点胶机 5 100
86 摩擦机 2 90
87 磨擦布老化机 2 20
88 目检工作台 150 37.5
89 喷码机 5 27.5
90 平板清洗机 7 171.5
91 曝光机 2 158
92 切片机 3 51
93 清洗槽片 9,000 270
94 全贴合 6 1560
95 全自动 COG/FOG 生产线 6 930
96 全自动 FOG 6 948
97 全自动光学胶贴合机 5 1000
98 全自动偏光片贴附机 3 750
99 热弯机 23 6900
100 热压机 5 30
101 软对硬贴合 12 720
102 蚀刻剥膜机 2 204
103 手动裂片机 20 30
104 手动磨边机 20 50
105 双工位收发料机 22 220
106 丝网印刷机 2 50
107 丝印机 7 140
108 松下自动线 2 960
109 酸碱处理系统 1 150
110 酸雾吸收塔 1 30
111 贴合机 12 204
112 贴片机 24 480
113 涂胶机 2 22
114 涂胶前烘干机 2 56.4
115 涂胶预烘机 2 72
116 脱泡机 3 21
117 污水处理系统 1 500
118 无尘烤箱 10 80
119 显微镜 32 325
120 显微镜镜检 20 100
121 显影机 2 60
122 显影线 2 60
123 压花机 2 265
124 压烤架 150 75
125 压烤箱 15 120
126 液晶槽片 4,500 450
127 液晶封口机 40 100
9
128 银点预烘机 3 39
129 油墨丝印手动机 36 3.6
130 暂存柜 30 3000
131 真空打包机 4 8
132 中央空调 4 100
133 转角机 24 96
134 装针线 2 260
135 自动点胶机 10 170
136 自动对位贴合机 3 180
137 自动发片机 2 30
138 自动开料机 2 60
139 自动裂片机 10 150
140 自动磨擦机 6 270
141 自动喷粉、检测机 1 70
142 自动喷粉检测机 3 27
143 自动平行光曝光机 4 316
144 自动丝印机 6 150
145 自动丝印线 1 135
146 作业流水线 1 2
147 其他 1 20
合计 15,838 39,974.30
3、铺底流动资金
本项目所需的 6,919.63 万元铺底流动资金是综合考虑应收账款、存货等经营
性流动资产以及应付账款、应付票据等经营性流动负债等因素的影响，并参考公
司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出。
该部分资金将由公司自筹，不使用本次募集资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
目前，本次项目正在有序推进，项目已开工建设，主要进行了初步的土地平
整、道路工程建设等。
（二）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，该项目建设期为 1 年。项目第一年总投入资
金 68,027.30 万元，其中拟投入募集资金 60,000.00 万元。
项目实施进度如下：
序号 工作内容 建设期（月）
10
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 清理场地
2 工程及设备招标
3 基础建设及装修工程
4 设备采购及安装调试
5 人员招聘及培训
6 试生产
7 验收竣工
（三）公司不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
2018 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了关于公司
非公开发行股票方案的议案。2018 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十
三次会议对本次非公开发行的方案进行了修订，审议通过了关于调整公司非公开
发行股票部分事项的议案。在第四届董事会第十三次会议决议日前，公司对于募
投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决
议日前投入资金的情形。
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与募
投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行
法定程序后进行置换。
三、募投项目生产产品与公司之前业务是否存在差异，是否存在重复建设
的情形；公司是否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，是否存在
重大不确定性风险
（一）募投项目生产产品与公司之前业务是否存在差异，是否存在重复建
设的情形
本次募集资金用于“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”，是公司在中小尺
寸（1.2 寸、2.4 寸、3.5 寸、4.2 寸、7 寸、10.1 寸等）触控显示一体化业务现有
的客户、技术和管理等基础上，紧抓车载显示及智能家居市场快速增长的趋势，
加强对中大尺寸（7 寸、8.2 寸、10.1 寸、15 寸、17 寸、19 寸、21.5 寸、31.5
寸等）智能终端显示器件的业务布局，丰富公司产品种类和应用范围。
本次募投项目是公司现有触控显示业务的产能扩充及产线升级，考虑到目前
公司触控显示业务产能不足的局面，本次募投项目不存在重复建设的情形。
11
（二）公司是否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，是否存
在重大不确定性风险
经过多年的积累，公司现已发展成为国内实力较强的触控显示产品专业制造
商，在行业中具有较强的竞争力，公司具备实施本次募投项目的人员、技术等方
面的相应储备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
1、人员储备
公司聚焦触控显示行业多年，积累了丰富的行业经验和较为强大的人才储
备，拥有一批专业基础扎实、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强、市场
嗅觉敏锐的优秀团队，具有较强的科研创新能力、产品生产能力、经营管理能力
和丰富的产业化经验。触控显示业务核心技术人员的平均工作年限接近 10 年，
其中部分核心技术人员的任职年限在 15 年以上，核心技术人员具有较强的稳定
性，这也保证了公司所研发的产品、技术、专利的稳定性。
随着公司的快速发展，未来几年，公司的人才队伍仍将会快速增长，公司将
通过制定有竞争力的薪酬和职业发展计划，继续引进和培养高水平的技术人才、
市场营销人才和管理人才；同时，公司业已积累的量产线运营经验也有利于优化
募投项目的工艺流程，缩短试制周期及产能爬坡期，提高运营效率、降低运营成
本。公司现有的人才储备和人才培养计划可以在产品研发、市场开拓、生产供给、
技术服务等方面满足募投项目的需要。
2、技术储备
（1）专利技术及软件著作权
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已拥有与触控显示业务相关的专利 31 项，软
件著作权 30 项，拥有较强的技术储备。
（2）技术研发平台
公司核心技术的来源全部为自主创新，为了方便研发人员进行技术交流和资
料查询，公司技术研发中心建立了内容丰富的数据资料库，包括产品市场信息、
产品标准化信息、产品开发文件、产品实验报告、测试报告、专利文件资料、体
系文件等。经过多年发展，目前已形成了包括复杂笔段式 LCD 线路设计、被动
12
式 LCD 实现彩色显示的技术、玻璃对玻璃电容触摸屏技术、高亮全视角触控一
体化液晶显示器件技术、应用于超宽温环境的液晶显示模组技术、高路数驱动
PMVA LCD 技术、车载超低反射电容式触摸屏技术等在内的一系列核心技术储
备，部分技术达到国际领先水平，具体情况如下：
所处
技术名称 技术特性
阶段
该技术基于 LCD 的显示像素等效于电阻与电容的并联理论，采用创新研发
的区域分割算法，将相邻的阻值变化不大的图案作为一个整体，对负载进行
复杂笔段式 LCD 线 分割量化计算，保证每根线路之间的总负载偏差在 10%的范围以内，从而达
量产
路设计 到图案显示效果良好的均匀性。此设计可用在各种复杂图案的大尺寸 LCD
上，很大的提高此类产品的良率和显示均匀性。此技术已通过国家科技查新，
并已用在大量新产品设计，极大提高了公司的核心竞争力。
该技术采用 TN 字符型模式配 RGB 三色背光通过场序方式实现彩色显示，确
被动式 LCD 实现彩 保显示颜色不失真，需要 LCD 有极快的响应速度，Ton+Toff<=5ms，LCD 的
量产
色显示的技术 盒厚设计为 2.5um 或以下，驱动 IC 采用专用 IC，通过软件调整 RGB 的开关
时序以配合 LCD 的响应时间，以达到高色饱和度，显示颜色无失真现象。
玻璃对玻璃的感应电极架构，具有透过率高、sensor 图案不可见，耐高温高
湿、耐黄变、成本低等性能，是一种性价比很好的设计，尤其适用于对厚度
玻璃对玻璃电容触
没过多要求的车载及工业类客户。该技术的关键是控制银线厚度、OCA 选材 量产
摸屏技术
及层合工艺参数，此是控制玻璃对玻璃层合气泡与反弹气泡的关键所在。该
技术已大量导入量产，产品已大量用于日本知名品牌汽车上。
该技术采用美国康宁最新的大猩猩玻璃基板来制作保护盖板，为了实现全视
角、高对比度、高透过率，采用国际最新的 AIFF-MVA 技术。采用新辉开公
高亮全视角触控一 司开发的光学胶全贴合光学邦定工艺，使电容触摸屏与液晶显示器接触面全
体化液晶显示器件 部用光学胶粘接，无任何空气间隙层，不会造成介面层的光线反射现象。采 量产
技术 用滤波、调整触摸屏的工作频率及优化线路配置等方法从设计上提高电容触
摸屏对液晶显示器的抗干扰效果，解决触摸屏的误动，提高触摸屏的准确度。
该技术已大量用于美国某知名品牌运动相机、摄像机等电子产品。
该技术通过设计开发了利用 ITO 均匀加热提高环境温度的经济方法来解决液
应用于超宽温环境 晶的低温性能退化问题。采用高透过率的阻抗均匀的 ITO 玻璃，并通过低阻
的液晶显示模组技 抗的镀金工艺的 FPC 作为导线，从左右两边通过 ACF 热压的工艺引出来。 量产
术 基于液晶盒的导热系数，通过 ITO 的对应发热功率设计，完全达到了客户-40C
的环境下 30 秒内液晶器能正常工作的要求。
PMVA(Passive matrix vertical alignment)具有对比度高、视角大、响应快等优
点，目前已经基本取代了低路数负显 TN 技术，但因为技术限制和生产良品
高路数驱动 PMVA 率等问题，在高路数负显产品目前还是以 STN 技术为主。该技术选择双折射
量产
LCD 技术 率大的液晶，Δn*d 值进行优化设计，可以得到好的陡度，搭配低延迟量的补
偿膜可以在 64 路 PMVA LCD 上得到较好的光学效果。此技术已通过国家科
技查新，属国内领先，已大批量生产。
该技术是在 PMMA+PC+PMMA 复合材料上，经过光学原理反复计算和测
车载超低反射电容
算，在复合材料的表面做防反射处理（AR），同时还做防眩处理 AG。AR 高 量产
式触摸屏技术
透减反射处理是采用了光学薄膜干涉原理，通过真空磁控溅射在基材表面镀
13
所处
技术名称 技术特性
阶段
制多层纳米光学材料形成，以达到提高透过率和减少表面反射率的效果。经
过此 AR 的处理，表面反射率可达<1%，有效解决显示触摸设备因强光导致
画面重影、变白之缺陷。超低反射可降低环境光反射对眼睛的刺激产生的疲
劳伤害、具有高清润眼的光学性能。此技术已通过国家科技查新，属国内领
先，并已用在大量车载电容屏新产品的设计。
黑膜液晶显示器具有高的显示均匀性、高对比度以及高可靠性的性能。该技
术采用了在设计走线时图案的 ITO 要比 BLACK-MASK（实际显示内容）大
0.08mm，若显示图形笔段太小，如音响 CD 图形为尽量避免图形套合错位，
黑膜 LCD 技术 量产
CD 图形中同 SEG 同 COM 应做成一个整块；显示图形中若有掏空，掏空笔
段最小须≥0.05 以上，以防粘连。通过这种方式能使产品很好的达到各项要
求。
STN 随着路数增加，显示效果变差，良率下降，很难形成量产。该技术通过
高路数
优化 ITO 走线设计，选择合适的 LCD 材料及搭配，增加关键工位工艺参数
FSTN/FFSTN/ASTN 量产
控制点，从而提升高路数 STN 显示效果及生产良率，最终成功量产，目前
技术
240 路 STN 已经大量生产。
不同于传统快速响应的 TN 技术，该技术产用 pi-Cell 方案，液晶分子同向平
液晶光阀 3D 显示技 行排列，该技术能显著提供液晶响应时间，实测 Ton+Toff<=2ms，搭配专门
量产
术 开发的偏光片，实现了高对比度、宽视角、快速响应的效果。应用此技术制
成的 3D 眼镜，可以获得非常完美的 3D 效果。
电容触摸屏与液晶显示器全贴合技术是用水胶或光学胶将显示屏与触摸屏
以无缝隙的方式完全粘贴在一起，全平面贴合除了提供更好的显示效果，实
电容触摸屏与液晶 现高透光率，超低反射率外，触摸屏也因与显示屏紧密结合使强度有所提升，
量产
显示器全贴合技术 降低显示屏噪声对触控讯号所造成的干扰，不用考虑防灰尘水汽，触摸屏边
框不用考虑贴合宽度，可以实现更窄边框。关键工艺是防止 LOCA 进入背光、
控制溢胶、反弹气泡及显示 Mura 问题。
因汽车前装产品对防爆有特别高的要求，很多高端汽车厂商热衷于使用复合
塑料盖板。复合塑料盖板的热不稳定性、易弯曲及表面 AR 处理，对与玻璃
sensor 的贴合工艺提出更高的要求，这需要开发适合复合塑料盖板的 LOCA
车载复合盖板贴合 贴合工艺。本项目选用收缩率小的 UV 硅胶，对复合塑料盖板两面进行表面
量产
技术 处理以消除应力，在强真空平台吸附下以减少盖板变形，对每片盖板与玻璃
触摸 sensor 进行厚度测试以补偿厚度偏差，确保硅胶层的厚度控制在
+/-0.05mm 内。该技术已大量导入量产，产品已大量用于日本知名品牌汽车
上。
On-cell 触摸技术是把触摸电极直接做在液晶显示屏表面，可以减少一层触摸
感应 sensor，整个显示方案薄型化，可以满足中小尺寸消费类产品薄型化与
低成本的趋势要求。关键工艺是触摸 sensor 的 FPC 邦定及 LCD 对触摸 sensor
On-cell 触摸技术 量产
的干扰问题。目前 5 寸 IPS on-cell 技术方案应用于无人机遥控器，首样已被
客户确认，目前在小批量试产阶段。1.95 寸 IPS on-cell 技术方案应用于极限
运动触控显示，正在大批量量产阶段。
该技术采用美 国康宁最新的 大猩猩玻璃基 板经化学减薄 至 0.10mm 至
手机玻璃保护片技
0.20mm 厚度，经过独特的化学高温强化工艺获得超强的强度，再经过 2.5D 量产
术
机械处理或高温 3D 物理成形以匹配手机外形。采用该技术的手机玻璃保护
14
所处
技术名称 技术特性
阶段
片，可以获得耐刮伤、强度高、重量轻、对显示与触摸效果无影响等优点。
现已批量应用于苹果等手机。
采用纳米级丝印油墨，用传统的丝网印刷工艺代替光刻工艺来解决丝印段差
问题；独创的超薄玻璃强化工艺，成本低，玻璃强度高于同行的二次钢化的
强度。此工艺可解决大片生产 OGS 的瓶颈技术问题，大幅提高产能、良率
超薄触控一体化液
及降低制作成本；采用新辉开开发的触摸屏与显示器全贴合光学邦定工艺， 量产
晶显示器件的开发
把 OGS 集合到显示器上，实现超薄、触控、显示一体化功能；发挥新辉开
在 LCD 驱动上的软硬件优势，从设计上消除显示器对电容触摸屏的干扰，
解决触摸屏的误动，提高触摸屏的准确度。
带触摸屏的中小显 在触摸屏和显示模块之间采用低成本的泡棉贴合，同时又采用有效地设计方
示模块框架贴合的 案，使泡棉在触摸屏和显示模块之间形成密闭的空间，防止灰尘进入到模块 量产
防尘设计方案 的显示区域。
圆形 Lens 包装时无法限位，产品在穴位中转动，可能损伤 FPC 或模组，无
圆形 Lens 模组包装
法良好保护产品，运输过程中风险极大。增加硬质把手，确保产品安全运输 量产
安全
到客户处。
传统全反射 FSTN 液晶显示器（格式化超扭曲向列型）背景色偏绿，反射率
Paper White 户外运
比较低，当在户外强太阳光下，对比度很差，应用效果不好。一些户外产品
动相机黑白显示器 量产
如运动相机，手表等因为经常使用在强太阳光下，普通液晶显示器可读性差，
开发
Paper White 模式的新产品可以满足此类应用的需要。
OGS 触摸技术是把触摸电极直接做在玻璃盖板后面，可以减少一层触摸感应
OGS 触摸与液晶显 sensor，整个显示方案薄型化，并且可以减少 LCD 对触摸 sensor 的干扰，适
量产
示全贴合技术 合中大尺寸触控产品薄型化与低成本的趋势要求。关键工艺是解决玻璃盖板
边缘二次强化、镀膜对盖板的强度降低及 OGS 与液晶显示器的全贴合问题。
通常的多点触控显示采用互电容技术，互电容技术在水滴或水膜和大片的水
的情况下会不时出现虚假的触摸信号从而导致误触发。该技术的特点是，对
电容屏不但能实施互电容扫描，也能实施自电容扫描。通过交替扫描，在各
防水/防盐水触控显 种各样的因素导致的信号变化中将水滴产生的信号检测出来，从而实现互电
量产
示技术 容触摸屏的有效防水。目前项目已完成样品制作，并在 2017 年的 SID 会展
进行了样机展示，得到客户的一致好评。该技术的研发成功，极大地提高了
公司的核心竞争力，拓展了公司的触控显示在航空、航海、军事等领域的应
用。
应用于防水，防盐水
开发设计恰当的电阻电容特性的电容屏，配合盖板的表面处理及驱动 IC 算
的新一代全天候触 量产
法优化，提高抗水干扰能力，实现带水操作。
摸屏的研制
防止使用太阳偏光
解决车载带触摸屏 GPS 导航仪在户外强阳光下佩戴偏光太阳眼镜时显示屏
眼镜导致车载触控
出现彩虹和黑斑干扰的问题，降低驾驶者视觉疲劳，不影响读取 GPS 的导航 量产
显示屏出现黑斑/彩
信息，提高车载产品的安全性。
虹问题的技术
随着消费者对显示产品的画面的表现性能的要求越来越高，高分辨率的显示
高速抗干扰低功耗 产品已经是基本的要求，这也对 module 厂的测试有了更高的要求，为了满
量产
的 MIPI 测试架开发 足高分辨显示屏的测试要求，我们开发了被广泛应用的高速抗干扰低功耗的
MIPI 测试架。
15
所处
技术名称 技术特性
阶段
该技术重点研究 3D 盖板与触控感应片的全贴合技术，解决曲面盖板产生的
3D 触控显示技术 电容变化不一致的问题以保证触控精度，拓展触控显示在车载、智能手机、 量产
可穿戴设备和 VR 等领域的应用。
电容式触摸屏综合 应用通用开放式 XY 平台，自主开发控制软件，实现电容式触摸屏综合性能，
量产
性能测试平台 如线性度、精度、抖动等的测试评估，确保产品实际性能满足设计规格。
优化供气管路和靶材阳极罩，增加英国 speedflo mini 气路控制系统。此系统
可以将 SIO2 镀膜维持在过渡态，大大提高 SIO2 的沉积速率。原理：设定
提高二氧化硅沉积 SI 靶电压为 430 伏，实际电压围绕 430 伏上下波动，当实际电压高于 430 伏
试产
速率技术 时，气路控制系统接到中频电源的反馈，控制流量计增加氧气的流量降低电
压；当实际电压低于 430 伏时，气路控制系统控制流量计减少氧气的流量提
高电压。
大部分 LCM 产品需要在生产中做一次性软件烧写用于校正显示驱动电压，
灰阶电压脉冲宽度调整修正值等，烧写过程需要施加高压用于熔断集成电路
带自动监控功能的
内部可编程存储单元。如果所施加高压电压值偏离允许上下限值则会导致烧
LCM OTP 测试架开 试产
写过程失败引起产品报废，或者导致有潜在品质隐患的产品流向客户。本设
发
计旨在开发一种可全程实时自动监测烧写电压的测试架，确保烧写过程安全
有效，稳定可靠，以提升产品良品率。
该项目的目的是开发出低成本的中大尺寸电容屏技术，主要应用于笔记本、
15 英寸到 25 英寸
工控显示等领域。采用 DITO 结构，搭配化学电镀金属引线，盖板与 SENSOR 样品
CTP 技术
采用 OCA/SCA 全贴合。
应用于车载前装的触控显示模组，要求能够实现高亮显示，并且在高温环境
中显示质量不受影响，这就要求产品要有优秀的散热功能，能够把模组工作
应用于车载前装的 7
时产生的热量及时地散发出去。对于车载产品，还因涉及到人们的行车安全，
英寸触控显示模组 样品
EMC 性能至关重要，该技术通过采用背光的下铁框和产品的外铁框把产品的
技术
电路部分完全隔离起来，以此来屏蔽干扰。电容触摸屏对电压噪声非常敏感，
本项目从软硬件两方面设计来屏蔽液晶显示器对电容触摸屏的干扰问题。
该技术是采用量子点薄膜来提升中小尺寸液晶显示器模组的色彩饱和度。采
用蓝光 LED 搭配量子点光学膜片得出的 RGB 三基色平行光需色泽与亮度分
新型量子点广色域
布合理，才能得到纯正的白光，这与蓝光 LED 的色域选择，导光板的设计 样品
LCM 技术
及蓝光 LED 的装配与驱动设计都关联，与液晶光谱匹配才能达到最好的色
彩表现。
主流 LCD 生产线只能做最薄 0.3mm 的玻璃基板，0.1mm 玻璃在流水线、涂
胶线、HC/PI 线会导致玻璃破裂，不能生产。在不改动生产线及设备条件下，
0.1mm 基板超薄
通过特殊工艺将 0.1mm 玻璃预先贴附在 1.1mm 厚玻璃载体，使用特殊的 ITO 样品
LCD 技术
玻璃，SPACER，PI 等 LCD 材料，用现在 LCD 生产线完成 0.1mm 基板超薄
可弯曲 LCD。
采用新型热相变光学透明固态胶用于显示屏与电容触摸屏全贴合，达到优异
中大尺寸触摸屏与 的光学性能。摒弃传统水胶贴合工艺需要筑坝、密封等工艺难度大的制程，
样品
显示屏全贴合技术 另外克服采用传统光学固态胶贴合过程需要施加极大压力从而不适用于 TN
类型 TFT 显示屏的弊端，此工艺可以适用于任何类型的 TFT 显示屏。
中小尺寸触摸屏与 应用行业最新开发光学膜材，利用传统框贴工艺，实现媲美采用全贴合工艺
样品
显示屏全贴合替代 产品的光学性能，提供优异性价比的触摸显示屏方案。另外此工艺可以有效
16
所处
技术名称 技术特性
阶段
材料开发 避免 TN 类型 TFT 做全贴合后出现的按压黑白斑和水波纹的问题。
（3）技术创新安排
公司专注于触控显示领域研究多年，目前已积累了丰富的技术储备，形成了
大量专利、专有技术及软件著作权等。公司设有部门进行新产品技术预测，对行
业及市场未来发展趋势作出判断，提升应对市场变化的响应速度。同时，公司重
视技术人才的培养，使员工具备丰富的技术知识和生产经验，并制定合理、丰富
的激励机制促进员工不断创新，充分挖掘员工的创造潜能，持续为公司创造价值。
截至本反馈回复出具日，公司正在研发的与触控显示业务相关的项目情况如
下：
项目名称 拟达成目标 进展情况 技术评估
已经研发出 2
解决 3D 曲面触摸屏的难以贴合以及贴合后气泡反弹的问
3D 曲 面 电 款产品，并且一 技术可靠，
题，项目结束后，可以实现打破触摸屏表面为平面的传统
容式触摸屏 款已经进入量 可大量推
设计，为产品提升品位和档次，增加产品的竞争力，为客
的研究开发 产，市场反馈良 广
户争取更大的市场份额。同时为公司创造更多的价值。
好
对玻璃保护盖板贴合膜材的多余部分进行有效的切割，使
已经有 3 款进
电容式触摸 膜材能够 100%覆盖玻璃表面，实现快速、精准的齐边，
入量产，其余还
屏表面膜材 并且不需要人工对位操作，可以彻底解决普通方法带来的
有 2 款新产品 技术成熟
无缝贴合工 边缘不齐问题，使产品美观，用于车载可满足头碰安全测
进入开发阶段，
艺开发 试。并且，该技术产品可应用于未来车载项目以及高档消
进展顺利
费类的电子产品。
预期达到显示屏背景颜色与正白颜色偏差 ΔE<35 的效果，
白底的实现可以使整体产品反射模式下对比度＞10:1。对
白底双稳态 整个产品的意义非常重要。由于传统使用的是 E-ink 模式
样品开发阶段，
汽车电子车 的电子车牌，实现本项目效果后可逐步替代原有的电子纸 技术成熟
还需调整
牌的实现 车牌，该电子汽车牌照的推广发展必将彻底革新已经有近
百年历史的传统汽车牌照，具有非常卓越的社会与经济效
益。为公司赢得市场及可观的销售收入。
1.解决双稳态显示屏工作温度范围窄，不能适应车载应用
应用于电子
可操作温度范围要求的问题；2.进一步提高产品对比度及
车牌宽温双 样品开发阶段，
可视角度等；3.提高产品防水、防尘、防 UV 等可靠性指 技术成熟
稳态显示屏 还需调整
标，以满足电子车牌户外使用要求；4.优化大尺寸双稳态
开发
显示屏生产制程工艺并提高产品良率等。
我们采用的具备防窥功能的模块结构方案，不仅提升了产
具备防窥功
品的质量，也使其性能更加稳定，可广泛应用于公司高级 样品已完成，处
能的模块设 技术成熟
商务人员，律师，咨询顾问，金融界人士等，使其在使用 于试产阶段
计方案
电脑时避免荧幕信息外泄而造成商业损失，做到了最大程
17
项目名称 拟达成目标 进展情况 技术评估
度的保护隐私，随着维权意识增加，以后应用的领域会更
加广阔。
显示屏异形切割与超薄技术产品的研发，不仅仅是对智能
异形、超薄 手机推广全面屏显示技术做出了重要贡献，在车载显示、
样品已完成，处
模组设计方 智能可穿戴设备、VR/AR/MR 虚拟显示设备等方面，也同 技术成熟
于试产阶段
案 样可为模组企业抢先布局市场，摆脱产品同质化竞争，对
提升行业竞争力和产品利润率等十分有益。
整合目前激光切割设备等资源，在传统刀头、CNC 等机
TFT 显示区 械切割工艺的基础上改善异形以及显示区过孔等特殊使
样品开发阶段，
域异形切割 用要求,提高产品品质及可靠性。显示区域边缘及中间过孔 技术成熟
还需调整
工艺的实现 等设计,规避显示功能影响。激光切割工艺参数设定及优化
等。
电子车牌防 基于紧凑结构的电子车牌设计，开发一种结构及防水粘结
样品已经完成，
尘防水密封 胶材，对低表面能 PC 基材和玻璃进行直接粘结，达到汽 技术可行
处于试产阶段
设计 车零件所要求的结构强度及防水防尘等级要求。
开发一种烟熏膜片材料，利用该膜片所带的 PVA 层的偏
使 用 PVA 光特性，对显示触摸区域工非偏振杂散光源进行吸收，达
膜片的一体 到显示屏熄屏时的一体黑效果。同时通过调整该 PVA 偏 样品开发阶段，
技术可行
黑触摸屏的 光层的光吸收轴角度，对显示屏发出的偏振光提供高达 还需调整
研发 85%的透过率，从而减少对显示屏的光学性能及寿命等的
影响。
针对电子车牌产品所要求的防水防尘等级要求，需要设计
一款快速易用并且重复精度好的气密性测试治具，用于产
电子车牌气
线快速检测产品优劣。由于产品复杂的外形结构，较大的 样品已经完成，
密性测试治 技术成熟
外形尺寸，及产品微小泄露所引起的检测难度增加，测试 处于试产阶段
具的开发
治具的密封设计及气漏检测的灵敏度、重复精度等为本设
计需要解决的关键技术问题。
经过特别的材料选择和光学设计，以提高显示屏抵抗户外
一种抗太阳 长时间 UV 照射的能力，避免显示屏黄化、脱胶和结构开
样品开发阶段，
曝晒显示屏 裂等因为 UV 照射导致的材料老化问题，以广泛满足汽车 技术可行
还需调整
的研发 外挂显示屏、野外/海上 GPS 导航仪、极地探测仪、边防
巡逻通讯对话系统等户外应用对显示屏的苛刻要求。
针对复杂结构零件的外形测量，采用传统接触式测量方
光学高度 式，或一般平面投影式测量均存在一定的局限性。本设计
（深度）测 所开发的基于激光位移传感器的高度（深度）测量系统， 样品已经完成，
技术成熟
量仪的研究 可以用于检测物体的位移、厚度、深度，距离等几何量的 处于试产阶段
和应用 测量，操作便捷，通用性好，结合控制电脑的软件，可实
现一定程度的自动测量，提升操作效率。
为应用 EINK 显示屏设计的电子车牌开发一款超薄前光源
电子车牌前
产品，实现优异的光学效果，超薄的一体化结构，满足生 样品已经完成，
光源的开发 技术可行
产制程的光学全贴合要求，同时通过汽车产品所要求的严 处于试产阶段
和应用
苛环境测试要求。
新型双稳态 开发一种基于液晶显示技术的双稳态驱动电路，内置双稳 样品开发阶段， 技术可行
18
项目名称 拟达成目标 进展情况 技术评估
LCD 驱 动 液晶屏的直接驱动电路，偏压电路，显示存储单元，控制 还需调整
控制电路开 单元，及接口控制逻辑单元，提供与客户应用系统的控制
发 I/O 的直接连接，简化应用系统的控制逻辑，以便更好地
推广此双稳态显示产品。
本研发项目旨在设计一款通用型 LVDS 输入、MIPI 输出
通用 LVDS 的桥接方案，以解决客户应用中相对较旧的 LVDS 显示输
转 MIPI 高 出端口与较新的带有 MIPI 接口显示屏的匹配问题。同时 样品开发阶段，
技术成熟
清显示接口 内置小型 MCU 单元和电源模块，完成对 MIPI 接口显示 还需调整
板的开发 屏的上电初始化设置及显示驱动电源的提供，在客户输出
端口与显示屏之间提供一种即插即用的易用方案。
在传统投射电容式触摸屏的基础上，开发设计增加 3D 悬
3D 手 势 识
浮触控功能，为汽车中控系统的常用操作导入 3D 手势控
别触摸屏的 设计论证阶段 技术可行
制，避免传统触摸屏操作对驾驶行为的干扰，提升驾驶安
研发
全性。
本项目旨在开发一款能精确测量电流电压的集成模块，并
通过 MCU 处理，在显示屏上实时显示，通过人机交互界
面，也可根据产品的参数，单独调节每个检测点的报警器
可编程式过
上下阈值，通过 II2C 接口将测量值传递到其它设备，具
流过压报警 设计认证阶段 技术可行
备声、光、电的报警功能。对比采用万用表、模拟电流报
器的研发
警板测电流的方式，该光电报警器具有低成本、体积小、
数字化、易操作、精度高、光电报警并有保护动作，集成
化高便于量产，维护方便等特点。
综上，经过多年的积累，公司现已发展成为国内实力较强的触控显示产品专
业制造商，在行业中具有较强的竞争力，公司具备实施本次募投项目的人员、技
术等方面的相应储备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
四、结合产能利用率、产销率等情况及现有在手订单、市场空间、市场竞
争等说明新增产能规模的合理性
本次募投项目，公司拟新增中大尺寸智能终端触控显示器件年产能 650 万
片，本次募投项目新增产能具有合理性，主要原因如下：1、现有产能已无法满
足公司持续发展的内在需求；2、本次募投项目产品主要为中大尺寸显示器件，
公司现有设备不能满足生产要求，产线亟待升级；3、下游客户资质良好，不同
产品之间协同性高，有助于公司新增产能的消化；4、公司经营情况良好，在手
订单充足，可支持业务持续稳定发展；5、终端应用产品市场空间广阔、市场竞
争度较低，为募投项目产能消化奠定了良好基础。
19
（一）现有产能已无法满足公司持续发展的内在需求
本次募投项目主要投向为触控显示模组，在生产过程中，通常一套触控显示
模组由一套液晶显示模组及一套触控模组贴合而成，因此扩充触控显示模组产能
需相应扩充液晶显示模组及触控模组产能，上述产品现有产能利用率、产销率情
况如下：
产能 产量 销量 产能利用
年份 产品 产销率
（万片） （万片） （万片） 率
2018 年 液晶显示模组 1,125 1,045.50 1,045.98 92.93% 100.05%
1-9 月 触控模组 540 536.99 535.40 99.44% 99.70%
注：2018 年 1-9 月产能=2018 年年化产能*3/4
由上表可知，公司产能利用率已处于较高水平，现有产能已经无法支撑未来
产品销量的持续增长。公司目前触控显示业务的主要客户包括迈梭电子、伟创力、
捷普集团、德赛西威、霍尼韦尔、怡口净水等世界 500 强或行业内知名企业，由
于大客户的出货量较大且对供应商快速响应订单的要求较高，因此在产能有限的
情况下，基于持续稳健发展的考虑，公司集中优势资源于主要客户，保证了供货
的质量、数量和及时性。但同时，对于原有客户的新增产品及新客户的规模化生
产需求，受限于当前较为紧张的产能，公司还未能向其提供量产产品，限制了公
司收入规模的提升。
本次募投项目建设将扩充触控显示模组（含液晶显示模组、触控模组）产能
650 万片，将有利于改善公司现有产能不足的局面。
（二）本次募投项目产品主要为中大尺寸显示器件，公司现有设备不能满
足生产要求
本次募投项目拟新增中大尺寸（7 寸、8.2 寸、10.1 寸、15 寸、17 寸、19
寸、21.5 寸、31.5 寸等）智能终端触控显示器件年产能 650 万片。
目前，公司主要产品以中小尺寸为主（1.2 寸、2.4 寸、3.5 寸、4.2 寸、7 寸、
10.1 寸等）。近年来，在移动互联网需求增长和 4G 通讯网络升级的驱动下，消
费者对于大尺寸、高分辨率终端显示产品的需求迅速增长。目前，已有多家与公
司长期合作的国内外知名客户以及意向性客户向公司提出了中大尺寸的产品需
求。虽然不同规格的产品在生产设备方面具有一定的通用性，但是相较于小尺寸
20
产品，大尺寸产品对于生产设备的性能要求更高。受限于现有设备性能，虽然已
有客户提出了中大尺寸产品需求，但公司只对部分产品进行了打样及小批量生
产，完全不能满足客户需求。
综上，本次募投项目是公司及时响应下游市场消费需求变化，主动进行产品
结构转型和优化的举措。未来几年，在产品定位上，公司将在保持现有业务稳定
的基础上，重点发展毛利率相对较高、性能更加优良、市场需求更旺盛的中大尺
寸触控显示一体化产品。
（三）下游客户资质良好，不同产品之间协同性高，有助于公司新增产能
的消化
公司主要客户为国内外大型知名企业，随着本次募投项目的实施，产能严重
不足的局面将得以改善，有利于公司进一步扩大在现有客户产品的占有率。
公司触控显示业务主要客户情况如下：
2017 财年销 公司向其销售
名称 客户基本情况（行业地位）
售收入 的主要产品
捷普集团（Jabil Group）于 1966 年在美国特拉华州成立，系全
捷普
球三大电子合约制造服务商（EMS）之一，为全球的电子和技 405.3 亿美元 触控显示模组
集团
术公司提供综合的电子设计，生产和产品管理服务。
伟创力（Flextronics International, LTD.）是全球知名电子专业制
伟创 液晶显示模
造服务（EMS）公司，于 1969 年在美国硅谷创立，伟创力产品 238.2 亿美元
力 组、触控模组
及服务领域包括计算机、手机、通讯、汽车配件、航天设备等。
霍尼韦尔（Honeywell International Inc.）总部位于美国新泽西州，
成立于 1885 年，是一家在多元化技术和制造业方面居世界领先
霍尼
地位的跨国公司，有超过 50,000 种产品，业务涉及航空产品和 190.6 亿美元 液晶显示模组
韦尔
服务，楼宇、家庭和工业控制技术，汽车产品，涡轮增压器以
及特殊材料等。
迈梭电子（Methode Electronics, Inc.）成立于 2003 年，公司总部
迈梭 位于美国芝加哥，是一家生产汽车零部件和电子系统设备的全
8.17 亿美元 触控模组
电子 球性跨国制造商。公司员工超过 4,000 人，服务客户包括《财富》
100 强公司和全球 500 强企业。
纬创资通（昆山）有限公司（Wistron）为台湾启碁科技股份有
限公司子公司。启碁科技创立于 1996 年，专精于通讯产品的设
纬创 627.80 亿新台
计、研发与制造，服务下游行业包括消费电子、企业电子系统、 触控显示模组
资通 币
工程规划与车用产品，并在网路通讯、智能家居、卫星广播和
智能驾驶辅助等领域进行布局，服务全球电子产品厂商。
德赛 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司成立于 1986 年，专注于 60.10 亿元人
触控模组
西威 车载信息娱乐系统、空调控制器、驾驶信息显示系统、显示模 民币
21
2017 财年销 公司向其销售
名称 客户基本情况（行业地位）
售收入 的主要产品
组与系统、车身控制模块以及智能驾驶辅助系统等产品的研发
与制造，为国内外众多知名汽车制造公司的供应商。客户包括
马自达、大众、卡特比勒、蒂森克虏伯、一汽大众、广汽、上
汽大众、北汽、上汽通用、通用五菱、长安、吉利、奇瑞等众
多国内外知名车厂。
伟世通是全球知名汽车零部件集成供应商。伟世通集团为全球
汽车生产厂商设计和制造创空调系统，汽车内饰、包括照明在
伟世 内的电子系统等以及汽车后端产品，是全球汽车电子和内饰行
31.61 亿美元 触控模组
通 业的领先企业之一。客户包括宝马、克莱斯勒、戴姆勒、福特、
通用、本田、丰田、大众、现代、起亚、三菱、日产等众多国
际知名车厂。
美国怡口净水（Ecowater）是伯克希尔公司旗下的高端净水品牌，
怡口 成立于 1925 年，目前已拥有 11 个全球生产基地及销售公司，
- 液晶显示模组
净水 2017 年荣膺世界净水论坛评选的全球净水器竞争力十大排名品
牌之一。
华安鑫创（HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED）总部
位于北京，产品涉及汽车、工业控制、新能源、消费电子四大
华安 领域。合作伙伴包括日本京瓷、日本夏普、日本 SMC、德国普
- 触控模组
鑫创 尔世电源、德国罗森伯格、德国积架宝威、BYD 汽车、长城汽
车、长安汽车、金风科技、七星集团、中国防爆研究所等国内
外知名企业和研究院所。
联辉集团成立于 1972 年，总部位于香港，是一家专注定制化生
联辉 产（包括原始设备制造和原始设计制造）的专业企业，其业务
- 液晶显示模组
集团 领域涉及气体探测、电子控制、电信、电子/记录/回放设备、电
子/机电消费产品等。
维胜科技成立于 1988 年，总部位于新加坡，客户包括全球知名
维胜 的手机及其他便携电子产品、电源工业、工业自动化、医疗器
- 液晶显示模组
科技 械及汽车零部件制造商，核心业务涉及软板、硬板、软硬结合
板、装配及模块集成等多元领域。
年利亚电子（深圳）有限公司是美国 NSC 集团在中国地区的制
年利 造基地。Nortek Security & Control LLC （NSC）是全球领先的
亚电 智能连接设备和系统供应商，产品主要用于住宅、安防、接入 - 触控显示模组
子 控制、视频信号分发和数据安全系统。迄今为止，NSC 已部署
了超过 400 万个连接系统和 2,000 万家居安防设备。
注：1、伟创力 2017 财年指 2016 年 4 月 1 日到 2017 年 3 月 31 日；
2、迈梭电子 2017 财年指 2016 年 5 月 1 日到 2017 年 4 月 29 日；
3、以上未单独注明财年起止日期的均为自然年度（1 月 1 日-12 月 31 日）；
4、由于未通过公开渠道查询到部分客户的财务数据，因此上表中未列示。
经过多年的发展，公司在产品研发、交付、品质、售后等方面得到客户广泛
认可，并与客户保持了长期、稳定的合作关系。公司主要知名客户为保持上游供
应商的供货质量、数量和及时性，通常都对供应商建立了严格的考核体系和准入
22
制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方
面均提出详细要求，认证通过后，与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成
本较高，一般不会轻易更换供应商。
通常一套触控显示模组由一套液晶显示模组及一套触控模组进行全贴合后
组装。由于公司触控显示业务是通过多年经营积累不断发展起来，因此在产品销
售上并非全部向客户销售触控显示模组，而是存在仅仅向客户销售液晶显示模组
或触控模组的情形，因此公司液晶显示模组现有客户均是触控模组潜在客户，触
控模组现有客户均是液晶显示模组潜在客户。同时，液晶显示模组及触控模组现
有客户也均是触控显示模组潜在客户。不同产品客户之间存在明显的协同性。
随着本次募投项目的实施，公司液晶显示模组、触控模组、触控显示模组（全
贴合产品）产能得以扩充、工艺技术得以改进，从而具备了向公司现有客户完整
提供触控显示一体化产品的能力。
2016 年-2018 年 1-9 月，公司液晶显示模组、触控模组及触控显示模组（全
贴合产品）的收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
液晶显示模组 45,061.30 59,436.64 50,744.35
触控模组 23,015.75 29,708.49 24,168.64
触控显示模组（全贴合产品） 13,518.57 17,045.18 10,716.89
合计 81,595.62 106,190.31 85,629.88
从上表可以看出公司现有产品收入中触控显示模组占比不高，因此公司现有
客户不同产品的相互渗透进一步保证了本次募投项目产能消化。
（四）公司经营情况良好，在手订单充足，可支持业务持续稳定发展
截至 2018 年 12 月 31 日，分产品订单如下：
序号 产品名称 金额（万元）
1 液晶显示模组 13,889.33
2 触控模组 5,692.79
3 触控显示模组（全贴合产品） 6,083.04
4 保护屏 4,529.04
合计 30,194.19
截至 2018 年 12 月 31 日，公司在手订单 30,194.19 万元，从公司产品生产周
23
期较短、客户循环下单的特点来看，公司在手订单充足。
从订单客户来看，在手订单主要来源于销售前十大客户，订单来源稳定可靠。
2016、2017 年和 2018 年（2018 年数据未经审计），触控显示业务营业收入分别
为 96,430.05 万元、139,131.41 万元和 149,360.20 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 7,557.45 万元、11,419.58 万元和 15,292.01 万
元，公司业务发展迅速，盈利能力持续增长且目前在手订单充足，为募投项目的
产能消化奠定了坚实的业务基础。
（五）终端应用产品市场空间广阔、市场竞争度较低，为募投项目产能消
化奠定了良好基础
近年来，随着物联网、智能移动终端等概念的兴起，借鉴智能手机和平板电
脑中触控显示器件的应用模式及其为公众提供的方便、快捷、时尚的用户体验，
车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等领域对触控显示功能终端产品的需
求不断上升，公司所生产的触控显示产品作为这类终端产品的关键组件，其出货
量保持持续增长。在触控显示产品战略定位上，公司及早的规避了与其他同类厂
商在智能手机和平板电脑等消费电子领域的激烈竞争，将产品应用重点锁定在车
载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等市场，未来市场空间潜力巨大。
1、车载显示
随着人们对汽车内饰舒适性、便捷性的需求提升，车载触控产品的产业链规
模将得到巨大扩张。未来，车载触控有望成为继智能手机、平板电脑之后的支持
触摸屏需求的第三支柱。对于车载触摸屏厂商而言，汽车行业是一个重大的新机
遇，汽车正在成为终极移动设备。目前，包括特斯拉、沃尔沃和英菲尼迪等在内
的大批汽车厂商已经在新车型上采用了大型车载触摸屏幕，类似于在智能手机领
域的普及，触摸屏在汽车领域有望成为标配。
根据国际汽车制造商协会的数据显示，全球乘用车产量在 2011 年-2017 年连
续稳定增长，年均复合增长率为 3.46%；其中 2017 年产量达到 7,345.65 万辆，
同比增长 1.87%；前瞻产业研究院发布的《2018-2023 年中国触摸屏行业市场需
求预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2017 年全球车载显示市场规
模约为 120 亿美元，预计到 2022 年整体市场规模将超过 200 亿美元；群智咨询
24
（Sigmaintell）调查数据显示，2017 年全球车载显示面板出货总量约 1.5 亿片，
同比增长约 12%，预计 2018 年全球车载显示面板的出货量将增长至 1.7 亿片。
2、智能家居
智能家居在美国、德国、新加坡、日本等国都已经有了广泛的应用，随着智
能家居系统的发展，更多的智能家居开始采用可触摸式显示系统，因此对于触控
显示器件的需求巨大。Strategy Analytics 发布的研究报告《2018 年全球智能家居
市场预测》指出，2017 年全球智能家居市场规模达到 840 亿美元，较 2016 年的
720 亿美元增长 16%。2018 年全球智能家居设备、系统和服务的消费者支出总额
将接近 960 亿美元，并在预测期（2018 年至 2023 年）的复合年增长率达到 10％，
2023 年市场规模将达到 1,550 亿美元。其中，北美将占总支出的 41%或 400 亿美
元，其次是亚太地区 260 亿美元，西欧则为 170 亿美元。此外，中国产业信息网
报告显示，2016 年我国智能家居渗透率只有 0.1%，远远落后于美国的 5.8%、日
本的 1.3%、瑞士的 1.3%和德国的 1.2%。未来，随着人工智能技术的成熟，我国
的智能家居渗透率将会快速提升，虽然仍落后于发达国家，但是在市场规模上将
会增长迅速。2017 年，我国智能家居市场规模约为 908 亿元，2018 年我国的智
能家居市场预测将会超过千亿规模，预测到 2020 年我国智能家居市场规模将达
到 2,942 亿元，渗透率也将会上升至 0.5%。
3、医疗设备
随着制氧机、血压计、血糖仪等便携式医疗设备渗透率持续提升，以及医用
机器人、可穿戴医疗设备、移动和远程诊断设备、新型植入医疗器械等智能医疗
设备的发展，触控显示产品在医疗仪器领域的应用愈加广泛。NPD Display Search
报告指出，医疗影像显示器包括桌上型病例检视显示器、影像诊断显示器、手术
室屏幕显示器等正展现强劲的增长势态。全球知名医疗市场信息数据咨询公司
Evaluate 的报告预测，2017 年全球医疗器械市场规模为 4,030 亿美元，到 2022
年，全球医疗器械市场规模将达到 5,220 亿美元，2016-2022 年年复合增长率
（CAGR）为 5.1%。在家用医疗设备市场方面，研究机构 BCC Research 预测，
全球家用医疗设备市场规模持续扩增，从 2009 年的 168 亿美元增至 2016 年的
262 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 6.55%。
4、工业控制
25
NPD Display Search 发布的数据显示，2012-2016 年触摸屏产品在全球工业
自动化领域的市场规模占比在 1%-2%之间变化。IHS 最近的调查报告显示，2017
年全球工业自动化设备（industrial automation equipment；IAE）市场约为 2,022
亿美元，预计将在 2018 年增长 3.8%，达到 2,098 亿美元；2019 年继续增长 4%，
达到 2,182 亿美元的市场规模。根据上述数据，推测 2018 年工业自动化领域触
摸屏市场规模将超过 200 亿美元。未来，触控显示技术在工控领域的市场将会进
一步被挖掘。
综上，综合考虑本次募投项目产品的产能利用率、产销率、公司已有的客户
资源、现有业务以及下游市场空间、市场竞争等情况，公司具备消化本次募投项
目新增产能的能力，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效益测算的谨慎
性、合理性
根据项目可行性研究报告，项目全部达产后，预计可实现年销售收入
126,900.00 万元，实现年净利润 10,184.64 万元，项目税后静态投资回收期为 6.73
年（含建设期），项目税后内部收益率为 15.82%。具体测算过程及测算依据如下：
（一）收入测算及依据
本项目预计营业收入情况如下：
单位：万元
项目 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 … T11 年
营业收入 63,450.00 114,210.00 126,900.00 126,900.00 126,900.00 126,900.00
达产比例 50% 90% 100% 100% 100% 100%
价格（元/套） 195.23 195.23 195.23 195.23 195.23 195.23
销量（万片） 325.00 585.00 650.00 650.00 650.00 650.00
项目产品销量根据历史销量、客户预计需求量以及市场容量综合预估而定；
销售价格系公司根据类似产品历史销售价格、同类产品市场销售价格及问询潜在
客户购买价格等预估而定。
（二）成本费用的测算及依据
本次募投项目营业成本包括材料费、工资及福利费以及制造费用；费用包括
销售费用、管理费用、财务费用。本次募投项目投产后的成本费用测算如下所示：
26
单位：万元
序
项目 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 … T11 年
号
1 营业成本 49,088.50 88,359.30 98,177.00 98,177.00 98,177.00 98,177.00
2 销售费用 1,912.59 3,527.71 4,018.91 4,123.09 4,232.49 4,232.49
3 管理费用 4,582.92 8,380.76 9,463.70 9,630.11 9,804.84 9,804.84
4 财务费用 72.23 130.01 144.45 144.45 144.45 144.45
5 总成本合计 55,656.23 100,397.78 111,804.06 112,074.66 112,358.78 112,358.78
1、营业成本
本次募投项目营业成本包括材料费、工资及福利费以及制造费用。
对于材料费，根据公司历史成本结构以及募投项目产品情况，按照直接材料
占营业成本的约 70%计算；对于人工成本按照本项目计划招聘生产相关人员及薪
酬水平并考虑未来薪酬水平的增长幅度进行预测；制造费用主要包括折旧费及水
电能耗等费用。折旧费主要为募投项目新建厂房及机器设备等固定资产的折旧，
其中房屋及建筑物按 20 年折旧，残值率 5%，生产设备按 10 年折旧，残值率 5%；
水电能耗根据公司目前用水用电情况以及未来产品生产计划进行预测。
2、销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、运输装卸费及差旅费等。其中，职工薪酬根据
项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；运输
装卸费、差旅费及其他费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。
3、管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用及折旧摊销费等。其中，职工薪酬根
据项目管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；研
发费用、折旧摊销费及其他费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。
4、财务费用
财务费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。
（三）税金及利润测算
单位：万元
序号 项目 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 … T11 年
1 营业收入 63,450.00 114,210.00 126,900.00 126,900.00 126,900.00 126,900.00
2 营业成本 49,088.50 88,359.30 98,177.00 98,177.00 98,177.00 98,177.00
27
3 税金及附加 497.48 857.98 952.03 956.75 961.70 961.70
4 经营利润 13,864.02 24,992.72 27,770.97 27,766.25 27,761.30 27,761.30
5 销售费用 1,912.59 3,527.71 4,018.91 4,123.09 4,232.49 4,232.49
6 管理费用 4,582.92 8,380.76 9,463.70 9,630.11 9,804.84 9,804.84
7 财务费用 72.23 130.01 144.45 144.45 144.45 144.45
8 利润总额 7,296.29 12,954.24 14,143.91 13,868.60 13,579.52 13,579.52
9 所得税费用 1,824.07 3,238.56 3,535.98 3,467.15 3,394.88 3,394.88
10 净利润 5,472.21 9,715.68 10,607.93 10,401.45 10,184.64 10,184.64
1、税金及附加
本项目需缴纳的主要税种及税率包括：产品增值税税率按 16%计算、城市维
护建设税按增值税的 7%计算、教育费附加按增值税的 5%计算。
2、净利润
本次募集资金项目实施主体非高新技术企业，企业所得税按照 25%计算。经
测算，项目实施完成并达产后年新增净利润为 10,184.64 万元。
（四）项目效益测算的谨慎性、合理性
1、毛利率的合理性
本次募投项目聚焦于中大尺寸智能终端显示器件，主要应用于车载显示及家
居电子领域，2016 年-2018 年 1-9 月，上述产品的毛利率分别为 28.44%、24.56%
和 25.52%，高于本次募投项目达产后产品毛利率 22.63%。本次预测的募投项目
产品毛利率谨慎、合理。
2、与同行业上市公司的比较情况
同行业上市公司触控显示产品相关募投项目收益情况如下表所示：
投资金额 税后投资回收期 内部收益率
公司名称 项目名称
（亿元） （含建设期） （税后）
第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD
深天马 A 120.00 8.33 年 10.43%
及彩色滤光片（CF）生产线项目
欧菲光 智能汽车电子建设项目 8.45 6.88 年 16.47%
合力泰 智能终端及触显一体化模组项目 23.50 6.98 年 16.76%
经纬辉开 中大尺寸智能终端触控显示器件项目 7.49 6.73 年 15.82%
数据来源：1、《天马微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》》，
披露时间 2015 年 10 月；
2、《深圳欧菲光科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）》，披露时间 2016 年 5 月；
3、《合力泰科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，披露时间 2016
28
年 5 月。
由上表可知，与同行业上市公司相比，本次募投项目的内部收益率、投资回
收期处于中等水平。
综上，本次募投项目收益测算谨慎、合理。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司最近三年一期的定期报告和审计报告，访谈公司管理层，向
其了解公司目前的主营业务发展状况；
2、查阅了本次创业板非公开发行的可研报告及相关备案文件，并访谈公司
管理层，了解本次发行募投项目的论证情况、具体投资构成、资金使用进度、募
投项目目前的技术发展以及与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源
的储备情况；了解本次拟实施的募投项目与现有业务的异同；了解目前相关产品
的研发情况、是否存在研发等相关风险；复核了投资数额的测算依据和测算过程；
3、访谈募投项目相关负责人，了解募投项目的实施计划、建设内容、运营
模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况，并了解公司制定的未来产能消化
措施；查阅了行业研究报告，分析当前市场竞争状况，了解发行人未来的市场开
拓战略与规划；
4、复核并验证了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及
假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投资进度安排情况，并查阅同行业
上市公司募投项目效益等情况。
（二）经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排合理，投资数额的测算依据和测算过程
严谨、合理，申请人本次拟使用募集资金投入的建筑工程费用、设备购置及安装
费均属于资本性支出；
2、本次募投项目目前正在有序推进，进度安排及资金的使用进度符合预期，
不存在置换董事会前投入的情形；
29
3、本次募投项目是公司主动进行产品结构转型和优化的举措，是公司主营
业务的有效扩充与延伸，不存在重复建设的情形。公司已经具备实施该项目的人
员、技术等方面的相应储备，募投项目的实施不存在重大不确定性风险；
4、综合考虑本次募投项目产品的产能利用率、产销率、公司已有的客户资
源、现有业务以及下游市场空间、市场竞争等情况，公司具备消化本次募投项目
新增产能的能力，本次募投项目新增产能规模具有合理性；
5、本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性；
6、发行人已就本次募集资金使用及募集资金投资项目的具体情况在《天津
经纬辉开光电股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》、
《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公告。
本次发行的相关议案已通过发行人董事会、股东大会审议通过。本次募集资金用
途信息披露充分合规。发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户
存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行明确
规定，以保证募集资金专款专用。发行人将根据《募集资金管理办法》和董事会
决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并将及时与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资金到
账后，发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募
集资金使用。因此，本次发行募集资金相关保障措施有效可行。发行人已在预案
“第四节 本次非公开发行相关风险”中就本次募集资金投资项目风险进行风险
揭示。综上，保荐机构认为，发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障
措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利
益的情形。
30
2、公司于 2017 年 8 月发行股份购买新辉开科技（深圳）有限公司 100%股
权，并形成商誉 6.90 亿元。请申请人补充说明：（1）收购标的业绩实现情况，
是否已达到承诺业绩；经营环境是否发生重大不利变化，未来业绩是否预期能
够持续达到承诺；（2）本次非公开发行是否直接或间接增厚收购标的业绩，是
否能够与原有经营业务区分，是否影响业绩承诺的核算；（3）结合收购标的业
绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。请保荐机构就申请人本次发行是否符合《创
业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、收购标的业绩实现情况，是否已达到承诺业绩；经营环境是否发生重
大不利变化，未来业绩是否预期能够持续达到承诺
公司 2017 年通过发行股份及支付现金的方式购买新辉开 100%股权，本次重
组的业绩承诺期间为 2016 年-2019 年，截至本反馈回复出具日，新辉开 2016 年
和 2017 年业绩承诺已实现，公司外部经营环境未发生重大变化，2018 年预期能
够达到业绩承诺。
（一）收购标的业绩承诺实现情况
2017 年，上市公司向新辉开原股东永州市福瑞投资有限责任公司（以下简
称“福瑞投资”）、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟
业”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）、永州市新福
恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙
企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）等 8 名交易对方以
发行股份及支付现金的方式收购其持有的新辉开 100%股权。本次交易上市公司
共发行 48,560,138 股新增股份，并支付现金 619,719,894 元。
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉
开 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45
万元、11,301.43 万元、13,653.51 万元和 15,349.27 万元。该等净利润指经上市公
司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润。
31
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳）
有限公司 2016 年度审计报告》（XYZH/2017TJA10286）、《天津经纬电材股份有
限公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018TJA10073）与《天津经纬电材股份有
限 公 司 2017 年 度 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 业 绩 承 诺 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2018TJA10082），2016 年和 2017 年，新辉开实现扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,557.45 万元和 11,419.58 万元，新辉开
已完成 2016 年和 2017 年的业绩承诺。
（二）未来业绩承诺实现情况
重组完成后，新辉开生产经营状况良好，收入与利润保持稳定增长。2018
年，新辉开实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）
为 15,292.01 万元，实现了 2018 年业绩承诺。
截至本反馈回复出具日，新辉开人员结构及客户订单稳定，供应商持续供货，
公司生产经营情况正常。2018 年以来，美国通过设置征收高关税等手段限制或
减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国国内经济发展和就业稳定。
目前新辉开直接向美国出口的产品数量较少，且涉及加征关税产品的收入占比较
低，与主要客户也一直保持长期稳定的战略关系且持续进行正常的商业合作，因
此新辉开经营环境未发生重大不利变化，具体内容详见本反馈回复“重点问题 7”。
二、本次非公开发行是否直接或间接增厚收购标的业绩，是否能够与原有
经营业务区分，是否影响业绩承诺的核算
本次非公开发行募投项目是公司的战略需求，由上市公司新设子公司湖南经
纬辉开科技有限公司（以下简称“湖南经纬辉开”）单独实施，独立核算，能够
与原有经营业务区分，不会影响业绩承诺的核算。同时，公司将严格规范内部交
易，若募投项目实施主体与上市公司体系内其他公司之间发生关联交易，将严格
按照市场公允价格进行定价，保证其合理性和公允性，实现募投项目与现有业务
在业绩上的区分。
新辉开业绩承诺期间为 2016 年-2019 年。本次募投项目建设期为 12 个月，
预计于 2020 年投产并产生收益，而新辉开的业绩承诺将于 2019 年结束，剩余业
绩承诺期与募投项目预计经营期不存在重合，因此本次募集资金投资项目不会增
32
厚新辉开 2019 年的业绩。
三、结合收购标的业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，相关减值
准备计提是否充分合理
截至本反馈回复出具日，新辉开 2016 年和 2017 年业绩承诺已实现，经测试，
2017 年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。
（一）商誉的确认过程
截至 2017 年末，公司收购新辉开形成的商誉金额为 69,049.26 万元，具体确
认情况如下：
单位：万元
购买日可辨认净资产 购买的股权比例
资产组 合并成本（a） 商誉金额（d=a-b×c）
的公允价值（b） （c）
新辉开 124,128.97 55,079.71 100% 69,049.26
1、合并成本的确认
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）
第 BJV3050 号），中和资产评估有限公司分别采用了市场法和收益法对标的资产
进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，截至评估基
准日 2016 年 7 月 31 日，在持续经营的前提下，新辉开 100%股权估值为 124,128.97
万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，新辉开 100%股份最终交易
价格确定为 124,128.97 万元，其中股份对价为 62,156.98 万元，现金对价为
61,971.99 万元。
2、购买日的确认
2017 年 8 月 8 日，深圳市市场监督管理局已核准了新辉开的股东变更，新
辉开的股东变更为上市公司，上市公司直接持有新辉开 100%股权。
上市公司于 2017 年 10 月 26 日向福瑞投资支付现金对价 34,724.33 万元，向
恒达伟业支付现金对价 17,007.65 万元，并于 2017 年 11 月 1 日向福瑞投资支付
现金对价 3,000.00 万元，累计支付现金对价 54,732.00 万元。2017 年 11 月 3 日，
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部受理了上市公司非公开发
行新股登记申请材料，本次新增股份上市时间为 2017 年 11 月 14 日。
33
根据企业会计准则规定，本次重组的购买日（合并日）确定为 2017 年 10
月 31 日，新辉开 2017 年 11 月起纳入合并范围。
3、可辨认净资产公允价值的确认
根据中和资产评估有限公司出具的基准日为 2017 年 10 月 31 日的《新辉开
科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公司、
永州市福星电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资产、
在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》 报告号：中和评报字（2018）
第 BJV3002 号），新辉开可辨认净资产公允价值为 55,079.71 万元，上市公司享
有的比例为 100%。
4、商誉的确认
根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》相关规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
公司于 2017 年 10 月 31 日通过非同一控制下企业合并取得了新辉开 100.00%
股权，根据《企业会计准则》相关规定，公司将合并成本与新辉开可辨认净资产
公允价值的差额确认为商誉。
（二）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条和第二十五条规定，企
业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与
其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者
资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹
象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
2017 年末，上市公司对商誉进行了减值测试，情况如下：
34
上市公司收购新辉开后，新辉开作为上市公司全资子公司独立运营，根据实
际经营管理情况，将其视为一个资产组。上市公司聘请中和资产评估有限公司对
新辉开资产组组合截至 2017 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估。根据中和资
产评估有限公司出具的《新辉开科技（深圳）有限公司预计未来现金流量现值项
目估值报告书》（报告号：中和评咨字（2018）第 BJU3006 号），以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日，按照收益法评估新辉开资产组组合的可收回金额为
139,379.00 万元。新辉开 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值为 57,925.63
万元，资产组（包括商誉）价值合计 126,974.89 万元。新辉开资产组组合的可收
回金额高于包含商誉的新辉开资产组组合账面价值，故新辉开资产组组合不存在
商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
综上所述，收购标的在 2017 年已完成业绩承诺，经测试，2017 年末商誉未
发生减值。
四、申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十
一条第（一）项的规定
发行人前次募集资金用途为支付收购新辉开部分现金对价，截至本反馈回复
出具日，前次募集资金已使用完毕，2016 年和 2017 年新辉开业绩承诺均已实现，
因此申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）
项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的要
求。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市
福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1175 号文）核准，发行人采取非公开发行股票的方式，募集资金总额
532,319,894.00 元，扣除中介机构费用后募集资金净 517,319,894.00 元。根据信
永中和出具的《验资报告》（XYZH/2017TJA10439），资金到位时间为 2017 年 10
月 24 日。
截至目前，前次募集资金已使用完毕，具体情况如下：
单位：万元
募集资金净额：51,731.99 已累计使用募集资金总额：51,731.99
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：51,731.99
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变更用途的募集资金总额比例：0% 2017年：51,731.99
投资项目 截止日募集资金累计投资额 51,731.99
项目达到预定可
实际投资与
序 募集前承诺 募集后承诺 使用状态日期
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺
号 投资金额 投资金额 （或截止日项目
投资差额
完工程度）
支付收购新辉开科 支付收购新辉开科
1 技（深圳）有限公 技（深圳）有限公 51,731.99 51,731.99 0 2017年10月31日
司部分现金对价 司部分现金对价
合计 51,731.99 51,731.99 0
截至目前，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 各年（期）实现的效益 是否达
截止日累计
承诺项目 承诺效益 到预计
序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 实现效益
效益
支付收购新 扣除非经常
辉开科技（深 性损益后归
7,557.45 11,419.58 15,292.01
1 圳）有限公司 属于母公司 注1 34,269.04 注4
注2 注2 注3
部分现金对 所有者净利
价 润
注1：新辉开原股东承诺：在利润补偿期间2016年度至2019年度各年度新辉开净利润分别达到7,437.45万元，
11,301.43万元，13,653.51万元，15,349.27万元。上述净利润指的是经审计后的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润；
注2：新辉开于2017年11月纳入发行人合并报表范围，2016年和2017年1-10月效益未纳入发行人合并报表；
注3：新辉开2018年财务数据未经审计；
注4：新辉开已完成2016年和2017年的效益承诺。
发行人前次募集资金用途为支付收购新辉开部分现金对价，截至本反馈回复
出具日，前次募集资金已使用完毕，2016 年和 2017 年新辉开业绩承诺均已实现，
因此申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）
项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的要
求。
五、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人收购新辉开的重组报告书、募集资金使用情
况报告；与发行人管理层进行了访谈，了解新辉开的生产经营情况；同时获取了
评估师出具的资产评估报告及会计师出具的上市公司及新辉开的审计报告，查阅
了商誉确认和商誉减值测试的过程。
经核查，保荐机构及会计师认为：上市公司收购标的新辉开 2016 年和 2017
年业绩承诺已实现，目前经营环境未发生重大不利变化，2018 年业绩（未经审
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计数据）已达到承诺；本次募投项目将由上市公司新设立的子公司实施，独立核
算，能够与原有经营业务区分，不会影响业绩承诺的核算，且预计募投项目在新
辉开业绩承诺期间尚处于建设期，因此，本次募集资金不存在直接或间接增厚前
次重大资产重组的承诺业绩的情形。经测试，截至 2017 年末，重组时形成的商
誉未发生减值，无需计提减值准备，不存在商誉减值风险。
保荐机构认为：发行人前次募集资金用于支付收购新辉开 100%股权的部分
现金对价，截至本反馈回复出具日，新辉开业绩承诺均已实现，因此申请人本次
发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）项“前次募集
资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的要求。
3、请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同
时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募
集资金量的必要性；（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资
项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表
明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务
的情形。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
2018 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议本次非公开发
行相关事宜，董事会前六个月至今，公司无新增财务性投资（包括类金融业务），
不存在“持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）”的情形。
本次非公开发行股票募集资金使用计划是在公司正常经营发展需要的基础上经
37
审慎论证后制定的，具有必要性。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余
额情况如下：
其中：财务性投资及类金融业务余额
会计科目 余额（万元）
（万元）
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融资产
其他应收款 3,847.18 -
其他流动资产 1,329.78 -
可供出售金融资产 343.96 -
持有至到期投资 - -
长期股权投资 - -
合计 5,520.92 -
公司其他应收款余额 3,847.18 万元，其中 2,751.68 万元为孙公司美国新辉开
购买的 ReviverMX, Inc.400 万美元可转换票据。公司可供出售金融资产余额
343.96 万元，为美国新辉开 2017 年投资持有的 ReviverMX, Inc.股权。ReviverMX,
Inc.的主营业务为汽车电子数字证书及其软件、硬件产品的设计、研发和销售，
新辉开与 ReviverMX, Inc.在产品设计、市场拓展、项目管理等各方面都保持着良
好的协作关系，公司预计未来将与 ReviverMX, Inc.在电子车牌等项目中有深入合
作，持有 ReviverMX, Inc.股权及可转换票据更有利于公司聚焦未来重点业务，拓
展公司在该领域的市场布局，优化公司业务结构。因此，持有 ReviverMX, Inc.
股权及可转换票据符合公司长期发展战略，而不是为了追求短期利益，属于战略
性投资，不属于财务性投资及类金融业务。
公司其他流动资产余额 1,329.78 万元，主要为增值税留抵税额和预缴税金，
不属于财务性投资及类金融业务。
截至本反馈回复出具日，公司无正在实施或拟实施的财务性投资或类金融业
务。公司最近一期末不存在“持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）”的情形。本次非公开发行股票募集资金使用计划是在公司正常经营发
展需要的基础上经审慎论证后制定的，具有必要性。
二、报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
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报告期内，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定，公司已实施的重大投资或资产购买情况如下：
交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间
对参股公司天津经纬
2015 年 3 月 16 日，公司完成对天津经纬正
正能电气设备有限公 7,150 万元 自有资金
能电气设备有限公司增资。
司增资
收购新辉开科技（深 自有资金及非
124,128.97 万 2017 年 8 月 8 日，公司完成对新辉开科技（深
圳）有限公司 100%股 公开发行募集
元 圳）有限公司收购。
权 配套资金
截至本反馈回复出具日，除本次募投项目以外，公司未来三个月无拟实施的
重大投资或资产购买计划。如未来三个月公司启动目前无法预计的其他重大投资
或资产购买，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义
务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告，报告期内董事会决
议、股东大会决议，访谈了相关高管人员。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）的情形；除本次募投项目以外，未来三个月内
无拟实施的重大投资或资产购买计划；公司不存在变相利用募集资金投资类金融
及其他业务的情形。
4、根据申请文件，申请人本次拟非公开发行股票募集资金不超过 6 亿元。
用于中大尺寸智能终端触控显示器件项目，该项目总投资金额约 7.5 亿元。请申
请人补充说明：剩余资金的具体来源，是否存在重大不确定性，剩余资金的取
得是否会影响募投项目的实施。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
本次募投项目的剩余投资资金拟由公司通过自有及自筹方式取得。公司经营
情况良好、融资渠道通畅，剩余资金的取得不存在重大不确定性，亦不会影响募
投项目的实施。
一、募投项目资金来源安排
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本次募投项目总投资 74,946.93 万元，其中，拟使用本次非公开发行募集资
金投资 60,000 万元，利用自有及自筹资金投资 14,946.93 万元。本次募投项目将
于 2019 年 1 月由公司先行投入开始建设，公司已根据项目需要预留部分货币资
金用以支持募投项目的后续投入与建设。
二、剩余资金来源不存在重大不确定性，其取得亦不会影响募投项目的实
施
（一）稳定增长的业务收入及利润
2015 年-2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为 50,710.09 万元、63,007.53 万
元、88,861.27 万元和 150,396.56 万元，实现净利润分别为 505.48 万元、1,735.66
万元、5,942.59 万元和 9,645.75 万元。最近三年及一期，公司的营业收入、净利
润保持稳定增长，显示出发行人较强的盈利能力和良好的增长势头。随着公司业
务规模的不断扩大、下游客户的持续开拓以及产品结构的不断完善，公司营业收
入、净利润有望继续保持增长，从而为募投项目自筹资金部分提供坚实保障。
（二）较强的多渠道融资能力
公司财务状况优良、信用记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家金融机构
建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力。截至 2018 年 12
月 31 日，公司及下属子公司获得建设银行、中国银行、招商银行、花旗银行、
华美银行、富邦华一银行等主要贷款银行的授信额度达到人民币 4.83 亿元，其
中已使用授信额度为人民币 2.30 亿元，尚有人民币 2.53 亿元授信额度未使用。
此外，公司也可以凭借上市公司良好的资信状况以及与金融机构良好的合作
关系，通过发行公司债、短期融资券等方式间接融资或其他直接融资方式筹措资
金，以保证募投项目按照预计进度正常推进。
综上，本次募投项目的剩余资金不存在重大不确定性，其取得亦不会影响募
投项目的实施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了上市公司管理层，了解募投项目的投资计划及进展情况；查
阅了上市公司的审计报告、定期报告、授信协议及银行借款协议，了解公司的资
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金使用情况。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募投项目总投资金额为 7.49 亿元，
其中拟使用募集资金 6 亿元，剩余资金公司拟通过自有及自筹方式取得。公司经
营情况良好、融资渠道通畅，剩余资金不存在重大不确定性，其取得亦不会影响
募投项目的实施。
5、报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）相关
违法行为的具体情况及其整改措施；（2）上述违法行为是否构成本次发行的法
律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
报告期内申请人子公司深圳新辉开受到 1 项行政处罚，申请人孙公司永州新
辉开受到 2 项行政处罚，申请人已针对上述违法行为做出相应的整改措施，上述
违法行为不构成本次发行的法律障碍。具体情况如下：
一、深圳新辉开所受行政处罚情况
1、相关违法行为的具体情况
根据发行人说明，2015 年 1 月 14 日，横岗派出所消防监督民警对深圳新辉
开进行检查时，发现深圳新辉开 2 号厂房二层及三层局部装修未进行消防设计备
案和竣工消防备案，违反了《中华人民共和国消防法》第十条及第十三条第一款
第二项的规定。同日，深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队下发了《责令限
期改正通知书》（深公龙消限字[2015]第 HGE006 号），责令深圳新辉开于 2015
年 1 月 20 日前改正。2015 年 1 月 21 日，横岗派出所消防监督民警对深圳新辉
开进行复查，发现深圳新辉开的消防违法行为逾期未改正。
深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队于 2015 年 2 月 5 日下发了《行政
处罚决定书》（深公龙（消）行罚决字〔2015〕0061 号），决定给予深圳新辉开
未进行消防设计备案的消防违法行为罚款 5,000 元；未进行竣工消防备案的消防
违法行为罚款人民币 5,000 元，合并罚款人民币 10,000 元。
2、整改措施
41
收到上述行政处罚后，深圳新辉开于 2015 年 2 月 9 日足额缴纳了罚款，对
主要责任人进行了批评教育，并组织相关人员学习消防法规和建设工程消防监督
管理相关规定。
深圳新辉开按照相关规定对 2 号厂房二层及三层局部进行了室内装修工程
消防设计，向深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队申请消防设计审核和验
收。2015 年 5 月 28 日，深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具了《建设
工程消防设计审核意见书》（深公龙消审字[2015]第 0410 号），对深圳新辉开报
送的厂房室内装修工程消防设计进行了审核，同意该工程消防设计。2016 年 12
月 21 日，深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具了《建设工程消防验收
意见书》（深公龙消验字[2016]第 1035 号），对深圳新辉开申报的厂房室内装修
工程进行了消防验收，综合评定该工程消防验收合格。
3、上述违法行为不构成本次发行的法律障碍
根据《深圳经济特区消防条例》第八十六条规定：“单位违反本条例规定，
有下列行为之一的，责令改正，处以警告；不能立即改正的，处五千元以上五万
元以下罚款；情节严重的，处五万元以上十万元以下罚款：（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好
有效的。……”深圳新辉开接受的处罚金额远低于 50,000 元，不构成重大违法违
规行为。
深圳新辉开已及时、足额缴纳了全部罚款，及时采取了整改措施，并取得了
深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具的《建设工程消防设计审核意见
书》（深公龙消审字[2015]第 0410 号）、《建设工程消防验收意见书》（深公龙消
验字[2016]第 1035 号）。
综上，深圳新辉开上述相关违法行为已得到及时有效的整改，相关处罚不构
成重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。
二、永州新辉开所受行政处罚情况
1、相关违法行为的具体情况
（1）海关处罚
42
2015 年 11 月 7 日，永州新辉开以进料对口方式向海关申报进口液晶显示片
等货物一批，由福建华闵旅游汽车运输有限公司承运从皇岗口岸入境。经海关查
验，该报关单所申报第 1 项至第 4 项货物均未进口，共 20 项货物进口未申报，
被查获。
中华人民共和国皇岗海关于 2016 年 10 月 27 日作出了《行政处罚告知单》
（皇关缉一告字[2016]0726 号），拟对永州新辉开科处罚款人民币 70,000 元。中
华人民共和国皇岗海关于 2016 年 11 月 8 日作出了《行政处罚决定书》（皇关缉
一决字[2016]0720 号），决定对永州新辉开科处罚款 70,000 元整，对福建华闵旅
游汽车运输有限公司予以警告，科处罚款人民币 100,000 元整。
根据发行人说明，上述行政处罚形成原因为，该批货物系由鑫和冠物流（香
港）有限公司安排运输，由于该公司员工疏忽大意，在承运深圳新辉开货物向海
关递交单证时，向海关错误提交永州新辉开的进口报关单和六联单，造成永州新
辉开被皇岗海关处以 70,000 元罚款。2017 年 3 月 20 日，鑫和冠物流（香港）有
限公司出具《说明》，确认“2015 年 11 月 6 日，永州新辉开以大单方式申报进
口货物一批，进口报关单号：530120151012391502。同日，深圳新辉开经电子口
岸申报进口货物一批，以上两批货物均委托我司承运。我司司机用香港牌照汽车
（车牌：粤 ZSX83）承运，该车辆的牌头公司是福建华闵旅游汽车运输有限公
司。司机在承运深圳新辉开货物向海关递交单证时，因疏忽大意，向海关错误提
交永州新辉开的进口报关单和六联单，造成永州新辉开被皇岗海关处以 70,000
元罚款。鉴于本次罚款系由我司员工过错导致，最终罚款均由我司承担，深圳新
辉开已经在支付我司的运输款中将 70,000 元人民币扣回。”
（2）海关警告
2018 年 9 月 18 日，永州新辉开申报一票单号为 491120180118501781 的报
关单，申报净重为 370 千克，报关单实际净重为 340 千克，经长沙海关核查，申
报重量与实际重量不符。
中华人民共和国长沙海关于 2018 年 9 月 28 日作出了《当场处罚决定书》 湘
关简当违字[2018]0006 号），决定对永州新辉开处以警告。
2、具体整改措施
43
（1）海关处罚
在上述行政处罚作出后，永州新辉开已于 2016 年 11 月 9 日及时、足额缴纳
了罚款。
本次处罚主要是因为运输公司工作人员的疏忽所致，但公司依然重视此次处
罚情况，吸取经验、总结教训。根据发行人说明，永州新辉开针对此次事件成立
了整改措施小组，针对上述行政处罚事项进行总结分析，并作出如下整改措施：
①要求进出口货物代理公司（鑫和冠物流（香港）有限公司）在代理永州新辉开
进出口货物时，不再由港车司机自行捆绑，改为公司操作员与牌头公司捆绑，避
免混淆；②要求进出口货物代理公司操作员必须以上货表的形式将件数、重量等
上货明细以及报关单给到香港仓库及港车司机，加强复核监督工作；③要求进出
口货物代理公司加强对员工的培训，引以为戒，在处理海关报关事务时，务必认
真仔细检查，杜绝类似情况再次发生。
（2）海关警告
根据发行人说明，上述行政处罚是因为新进报关员工作失误，将货物净重录
入错误造成的。上述行政处罚作出后，永州新辉开对新进报关员进了批评教育，
并作出如下整改措施：①要求公司对新进报关员进行为期一个月的培训，待报关
员业务知识完全熟练后方能上岗；②增加报关员对相关工作进行复核，以杜绝未
来发生类似行为；③组织报关员学习海关法律法规及相关政策。
3、上述违法行为不构成本次发行的法律障碍
（1）海关处罚
2017 年 3 月 7 日，永州新辉开取得中华人民共和国皇岗海关针对其海关处
罚事项出具的《证明》：“2016 年 10 月 27 日，永州新辉开科技有限公司因
530120151012391502 号报关单第 1 项至第 4 项货物未进口，被处以罚款共计人
民币 7 万元（皇关缉一告字[2016]0726 号）。造成这次事故的主要原因为承运商
福建华闵旅游汽车运输有限公司将永州新辉开科技有限公司与新辉开科技（深
圳）有限公司的货物捆绑错误，导致单证与实物不一致，永州新辉开科技有限公
司则负货主责任。在这次处罚中，永州新辉开科技有限公司态度端正，主动认罚，
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及时采取了有效措施纠正违规行为，并及时、足额缴纳了全部罚款。上述被处罚
行为不属于重大违法违规行为。”
（2）海关警告
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚条
例》”）第十五条第一项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价
格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目
未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法
所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款；……”。
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（以下简称“《简单
案件规定》”）第二条规定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管
等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，
经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”第三
条第一项规定：“简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《海关处罚条例》第
十五条第一、二项规定进行处理的；……”。
综上，永州新辉开该次行政处罚属于《简单案件规定》中的简单案件，即违
法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚，上述违规事项不属于重大违法违规行
为，且永州新辉开在接到上述处罚后，进行了及时整改，后续没有被追加处罚，
不会构成本次发行的法律障碍。
综上，申请人在报告期内的上述违法行为已得到及时有效的整改，相关处罚
不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。
三、保荐机构、申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：1、查阅相关主管部门出具的
处罚书；2、查阅了《中华人民共和国消防法》、《深圳经济特区消防条例》、《中
华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》等法律法规，核实申请人相
关行政处罚行为是否符合上述法律法规的规定；3、查阅发行人及子公司报告期
内营业外支出明细、缴纳罚款原始单据，发行人制定的相关内部控制管理制度，
45
以及相关主管部门出具的证明等资料；4、查阅发行人最近三年一期审计报告及
财务报告、内部控制自我评价报告及鉴证报告；5、查阅相关违法行为涉及主体
出具的说明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人在报告期内的上述违法行为已
得到及时有效的整改，相关处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成
法律障碍。
6、申请人控股股东、实际控制人股票质押水平较高。请申请人补充说明：
（1）股票质押的资金用途；（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。请保
荐机构发表核查意见。
【回复】
发行人实际控制人股票质押所得资金主要用于补充个人流动资金，质押股数
占其持股总数的 31.78%，实际控制人履约保障能力较强，发生控制权变更的风
险较小。
一、实际控制人股权质押情况及资金用途
截至本反馈回复出具日，公司实际控制人及其一致行动人股权质押情况如
下：
融资金额
质权人 质押期限 质押股份（股） 持股总数（股） 占比
（万元）
2018 年 9 月 20 日
董树林 25,769,089 39,399,090 65.41% 5,500.00
-2019 年 9 月 19 日
2018 年 9 月 20 日
张秋凤 4,700,000 13,215,026 35.57% 1,000.00
-2019 年 9 月 19 日
张国祥 - - 16,479,491 - -
西藏青崖 - - 26,781,707 - -
合计 - 30,469,089 95,875,314 31.78% 6,500.00
截至本反馈回复出具日，董树林直接持有发行人股份 39,399,090 股，质押
25,769,089 股，占所持股份的 65.41%；张秋凤直接持有发行人股份 13,215,026
股，质押 4,700,000 股，占所持股份的 35.57%。根据股票质押回购交易委托书，
上述股票质押所得资金主要用于补充个人流动资金。
二、股权质押不会导致公司控制权变化
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截至本反馈回复出具日，公司股本总额为 38,992.7296 万股，实际控制人董
树林、张国祥、张秋凤直接持股 6,909.3607 万股，三人通过西藏青崖创业投资合
伙企业（有限合伙）间接持股 2,678.1707 万股，共计持股 9,587.5314 万股，占比
24.59%。本次非公开发行股票数量不超过 7,798.5459 万股（含本数），按照本次
非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行后，公司总股本数量将由
38,992.7296 万股变更为 46,791.2755 万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤
持股比例为 20.49%，仍为公司实际控制人。现阶段公司控制权稳定，控股股东
和实际控制人发生变更的风险较小。
根据实际控制人前期股份质押借款及偿还的记录以及个人资金实力，该股权
质押因违约导致的股权变动风险较小。以 2019 年 1 月 23 日的收盘价 6.52 元计
算，董树林及张秋凤直接持有股份总市值占融资金额的余额为 527.76%，履约保
障能力较强，出现融资违约导致股权变动的风险较小。
2018 年 12 月 11 日，董树林、张秋凤出具《承诺函》：“股份质押合同目前
不存在违约或潜在的违约风险，如存在平仓风险，将以追加保证金等方式消除上
述风险，确保发行人的控制权不发生变化。”
综上，公司控制权稳定，实际控制人的股票质押风险可控，发生控制权变更
的风险较小。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了实际控制人的质押合同，核查了合同中所约定的质押比例、
融资金额、质押率、履约保障比例、平仓价格等主要条款，查阅了发行人对外披
露的相关股权质押公告，查阅了实际控制人就股权质押出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人股票质押所得资金主要用于补充
个人流动资金，实际控制人信用状况良好，具备按期清偿债务解除质押的能力，
发行人发生控制权变更的风险较小。
47
7、申请人触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外
收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充说明：相关国际贸
易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否发生重大不利变化。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
截至本反馈回复出具日，中美关系趋于缓和，双边贸易摩擦存在通过谈判化
解的可能，中美贸易摩擦未对公司的生产经营造成重大不利影响，公司生产经营
未发生重大不利变化。
一、相关国际贸易摩擦的现状
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税已于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，其余第二批 160 亿美元商
品关税已于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 6 月 16 日，中国商务部宣布对美国 500 亿美元商品同等规模、同等
力度加征税，征税清单包含两批。第一批为对原产于美国的大豆等农产品、汽车、
水产品等进口商品对等加征 25%关税，涉及 545 种产品名单，涉及 2017 年中国
自美国进口金额约 340 亿美元。上述措施自 2018 年 7 月 6 日起正式实施。第二
批为对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征 25%的进口关税，最
终涉及 336 项产品名单，涉及 2017 年中国自美国进口金额约 160 亿美元，自 8
月 23 日起生效。
2018 年 7 月 10 日，美国贸易代表办公室发表了一份针对中国 2,000 亿美元
商品加征关税的计划，目标产品清单涉及服装、电视零件、冰箱，以及大量日用
消费品，如手提包、行李箱、手套和纸张等，加征关税 10%。8 月 2 日，美国贸
易代表办公室正式发布声明拟对 2,000 亿美元中国商品加征的关税税率从 10%提
高至 25%。9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的措
施，具体分两个阶段，2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1
日起将税率调高至 25%。目前，2019 年 1 月 1 日税率调整暂缓生效。
2018 年 8 月 3 日，中国商务部针对美方加征关税的行为作出回应，决定对
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原产于美国的 5,207 个税目约 600 亿美元商品加征 5%-25%不等的关税，并发布
四个加税梯度商品清单，商品主要涉及农业、各种金属和化学品。9 月 18 日最
终正式决定对清单所列产品加征 5%-10%的关税，自 2018 年 9 月 24 日 12 时 01
分起实施。
2018 年 12 月 1 日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺
斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界
的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有
针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍
然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。目前，中美双方已
重启谈判。
二、相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否发生重
大不利变化
（一）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
目前，公司出口至美国的产品中涉及加征关税的只有保护屏（加征关税
10%），但该产品出口至美国的收入占比较低。
2018 年 1-9 月，公司出口美国业务收入及占比如下：
单位：万元
出口美国的保护
出口美国产品销 出口美国的保 美国销售收入占
项目 营业收入 屏销售收入占营
售收入 护屏销售收入 营业收入比
业收入比
2018 年
21,768.67 13,447.06 150,396.56 14.47% 8.94%
1-9 月
2018 年 1-9 月，公司产品出口到美国的收入为 21,768.67 万元，占当期营业
收入的比例为 14.47%，其中只有保护屏产品涉及加征关税（加征关税 10%），保
护屏产品直接出口至美国的销售收入为 13,447.06 万元,占当期营业收入的比例
为 8.94%，占比较低。
公司出口美国的保护屏产品主要由客户负责到岸后的进口关税等费用，美国
进口关税增加后该部分成本由客户承担；由于加征的关税金额占客户自身毛利的
比例较低，客户对加征的关税敏感度较低，公司向客户销售的保护屏产品价格并
未受到影响。
49
截至本反馈回复出具日，中美贸易摩擦对公司业务影响较小，公司生产经营
未发生重大不利变化。
（二）其他国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响
公司产品除销往美国外，还主要销至欧洲、亚洲等国家或地区，上述国家或
地区未对公司出口、销售的相关产品采取增加关税等措施，因此未对公司生产经
营造成重大不利影响。
综上所述，相关国际贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。
三、公司已经积极采取措施积极应对中美贸易摩擦
面对相关政策因素可能引起的未来海外业务的变动，公司将采取积极的措施
应对，具体如下：
（一）与美国客户继续保持稳定的合作关系
未来，公司将继续努力与美国客户保持稳定的合作关系。目前，公司美国客
户均为大型知名企业，通常知名客户为保持上游供应商的供货质量、数量和及时
性，都对供应商建立了严格的考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质
量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求，认证通过后，
与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，一般不会轻易更换供应商，
因此客户黏性较大，短期内公司出口美国的业务受中美贸易摩擦影响较小。同时，
公司产品仅为终端产品中的一个部件，单位成本占客户产品销售单价的比重较
低，客户对价格变化的敏感度小，客户基本可以接受短期因关税影响带来的成本
提升。此外，公司将积极应对客户可能提出的价格调整等谈判条件，积极进行产
品研发升级，提升产品在国际市场上的竞争力。
（二）加强海外服务全球化布局
公司设有香港、美国子公司，在美国、欧洲等客户集中区域均有当地业务人
员直接对接，因而可方便快捷服务不同国家的客户。公司主要美国客户在美国本
土生产的产品较少，且多为跨国企业集团，在多个国家拥有分、子公司或加工厂。
未来公司可利用全球化服务资源，与客户或供应商协商调整销售模式或交货方
式，如变更采购或交货主体为其他非美国子公司或组装厂等，降低贸易摩擦对公
50
司生产经营的影响。
（三）积极开拓国内市场，研究应对方案
中国目前已是全球最大的电子产品产销国，公司作为行业内细分市场领域主
要的触控显示产品生产商，正积极巩固和开拓国内市场，目前已成为德赛西威、
美的等公司的合格供应商。公司触控显示产品在行业内的竞争优势使公司具备稳
定的客户资源和潜在的市场需求。快速扩大中国市场份额是公司应对国际贸易摩
擦、实现未来发展强有力的保障。除此之外，公司也在积极研究在极端情况下中
美贸易摩擦可能导致美国客户流失的应对方案。
综上所述，目前，中美贸易摩擦对公司业务影响较小，公司外部经营环境未
发生重大不利变化。同时，公司积极维持与美国客户的合作关系，开拓国内市场，
研究多种应对方案，进一步降低中美贸易摩擦对公司生产经营的影响。
四、保荐机构、申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了近期中美贸易摩擦进展相关文件、美国贸易代
表办公室发布的贸易关税清单，查阅和分析发行人定期报告，查阅公司进出口商
品编号并与美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单进行比对，并就中美贸易摩
擦对公司经营的影响对发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈回复出具日，公司直接出
口至美国的产品及涉及加征关税的产品占收入的比重较低，中美贸易摩擦对公司
业务影响较小，公司外部经营环境未发生重大不利变化。
8、请申请人补充说明：深圳新辉开与宝明公司之间诉讼的最新情况，是否
对公司生产经营有潜在重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
截至本反馈回复出具日，深圳新辉开与深圳市宝明科技股份有限公司（以下
简称“宝明公司”）的诉讼尚未宣判。截至 2018 年 9 月末，公司的净资产为
194,570.61 万元，该案涉及标的金额为 693.65 万元，占净资产比例为 0.36%，占
比较低，且公司已针对案件涉及的款项计提了应付账款，其诉讼结果对申请人的
51
经营及业绩影响较小。目前，公司业务正常运转，该诉讼不会对公司的生产经营
造成潜在重大不利影响。
一、深圳新辉开与宝明公司之间诉讼的最新情况
在该货物纠纷之前，深圳新辉开与宝明公司之间存在长期业务往来，由宝明
公司按深圳新辉开的要求和交易条件向深圳新辉开供应背光源产品。
2013 年 9 月，宝明公司以深圳新辉开为被告，向深圳市龙岗区人民法院提
起民事诉讼，请求判决：1、深圳新辉开支付货款 6,936,486.34 元及利息；2、深
圳新辉开支付其所订购但未提货的货款 70 万元；3、深圳新辉开承担本案诉讼费
用。
深圳新辉开在一审答辩期内对该案的管辖权提出异议，2014 年 6 月 2 日，
深圳市龙岗区人民法院下达了（2013）深龙法民二初字第 725 号《民事裁定书》
裁定驳回深圳新辉开提出的管辖权异议。深圳新辉开不服依法提起上诉，2014
年 8 月 12 日深圳市中级人民法院下达了（2014）深中法立民终字第 1758 号《民
事裁定书》裁定撤销深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第 725 号民
事裁定，并驳回宝明公司的起诉。宝明公司不服依法向广东省高级人民法院申请
再审，2015 年 5 月 13 日广东省高级人民法院下达了（2015）粤高法立民字第 9
号《民事裁定书》裁定撤销深圳市中级人民法院（2014）深中法立民终字第 1758
号民事裁定书，维持深圳市龙岗区人民法院下达的（2013）深龙法民二初字第
725 号民事裁定书。
该案进入实体审理程序后，深圳新辉开依法提起反诉，请求判令：1、确认
宝明公司严重违约，免除深圳新辉开的所有合同责任；2、宝明公司负责将相关
背光产品召回、更换，并承担所有召回、更换费用；3、宝明公司支付惩罚性违
约金 5,621,709.45 元；4、宝明公司赔偿拒绝交货导致的利润损失 400,000 元。
根据深圳市龙岗区人民法院于 2017 年 10 月 20 日作出的（2013）深龙法民
二初字第 725 号《民事判决书》，判决深圳新辉开于判决生效之日起三日内向宝
明公司支付货款 6,936,486.34 元及利息；驳回宝明公司的其他诉讼请求；驳回深
圳新辉开的全部诉讼请求；案件受理费、保全费 101,379 元由深圳新辉开承担，
鉴定费用 500,000 元由宝明公司承担。
52
2017 年 11 月 5 日，深圳新辉开向深圳市中级人民法院提起上诉，2018 年 6
月 21 日，深圳新辉开收到深圳市中级人民法院的开庭传票，2018 年 8 月 2 日，
深圳市中级人民法院第二十七法庭开庭审理本案，决定定期宣判。
截至本反馈回复出具日，法院尚未对该案件进行宣判。
二、对申请人生产经营的影响
上述与宝明公司的诉讼为申请人日常经营中就货物质量问题与供应商产生
的纠纷。截至本反馈回复出具日，公司正常开展生产经营活动，相关原材料能够
正常采购，生产活动未因该诉讼而受到不利影响。截至 2018 年 9 月末，公司的
净资产为 194,570.61 万元，该案涉及标的金额为 693.65 万元，占净资产比例为
0.36%，占比较低，且公司已在会计账面上针对该案件涉及金额计提应付账款，
其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响较小。同时，在上述买卖合同纠纷的案件
中，公司将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应措施以维护自身合法
权益。目前，公司业务正常运转，该诉讼不会对公司的生产经营造成潜在重大不
利影响。
三、保荐机构、申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了深圳新辉开与宝明公司签订的供货协议、双方
历次诉讼文件及账务中针对宝明公司的账务处理情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：深圳新辉开与宝明公司的案件尚在审
理过程中，公司将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应措施以维护自
身合法权益。同时，该案件涉及标的金额较小，且公司已针对案件涉及的款项计
提了应付账款，其诉讼结果对发行人的经营及业绩不会构成潜在重大不利影响。
二、一般问题
1、公司 2016 年未分红，请申请人补充说明未分红的原因及合理性，是否
符合公司章程的相关规定。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
53
公司基于对未来资金需求的考虑，在 2016 年未进行分红，留存收益全部用
于公司经营发展。尽管公司 2016 年未分红，但最近三年累计现金分红占最近三
年实现的年均可分配净利润的比例为 264.78%，远高于 30%，符合现行有效的《公
司章程》对利润分配的要求。
一、2016 年度未分红的原因
2016 年，发行人考虑到公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较
大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，未进行
分红，留存利润全部用于公司经营发展。发行人 2016 年未分红未违反《公司章
程》对利润分配的要求。
二、发行人《公司章程》中利润分配具体政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 利润分配
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的合理回报，连续任何三个会计年度实现的年均
可供分配的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润），
且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，按照一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，优先采用现金分配的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期分
配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：如无特殊情况，公司连续任何三个会
计年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
54
公司股票价格与公司股本不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。”
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015 年度利润分配方案
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以 2015
年末总股本 20,481.6059 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），
共计 1,024.08 万元。
2、2016 年度利润分配方案
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》。2016
年度利润分配方案为：考虑到公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较
大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司决
定 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用
于公司经营发展。
3、2017 年度利润分配方案
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，以 2017
年末总股本 29,453.1785 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），
共计 5,890.64 万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计
8,835.9536 万股。
2018 年 5 月 17 日，由于限制性股票授予的原因，发行人 2017 年年度分派
方案调整为以总股本 30,156.7785 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.953337
元人民币现金（含税），共计派发现金股利 5,890.64 万元；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2.930005 股，共计 8,835.9511 万股，分红后总股本增至
38,992.7296 万股。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
55
单位：万元
现金分红占合并报表中归属
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司
年度 于上市公司股东的净利润的
（含税） 股东的净利润
比率
2015 年度 1,024.08 669.24 153.02%
2016 年度 - 1,567.92 -
2017 年度 5,890.64 5,597.38 105.24%
合计 6,914.72 7,834.54 -
最近三年实现的年均可分配净利润 2,611.51
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 264.78%
公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例为
264.78%，远高于 30%，符合现行有效的《公司章程》对利润分配的要求。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年年度报告、利润分配预案、相关董事会和股
东大会决议公告、《公司章程》，对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》建立了合理合规的现金分红
政策。公司 2016 年未进行分红主要是基于对公司未来经营业务扩张、产业布局
以及公司长远可持续发展的考虑，将留存利润全部用于公司经营发展，因此公司
2016 年未进行利润分配具有合理性，公司的分红情况符合《公司章程》的相关
规定。
2、最近一期末，公司应收账款金额为 6.57 亿元，金额较高，请申请人补充
说明应收账款金额较高的原因及合理性，是否存在回款风险，相关减值准备计
提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
2018 年 9 月末，公司应收账款余额较高主要系业务规模增长所致，不存在
异常情况。公司客户信用状况良好，回款情况正常，应收账款账龄基本都在一年
以内，回款风险较低。公司应收账款坏账计提政策与同行业基本一致，且单项计
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提政策有效执行，公司严格按照坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分合理。
一、最近一期末应收账款金额较高的原因及合理性
2017 年末和 2018 年 9 月末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31
应收账款账面余额 69,748.49 59,963.47
应收账款账面价值 65,711.85 56,592.69
经纬辉开 营业收入 150,396.56 88,861.27
应收账款账面余额/营业收入 46.38% 67.48%
应收账款账面价值/营业收入 43.69% 63.69%
注：2017 年末应收账款账面余额占营业收入比例较高，是因为仅合并新辉开 2017 年 11 月-12 月利润
表所致。
2018 年 9 月末，公司应收账款账面余额 69,748.49 万元，应收账款余额较去
年年末增加 9,785.02 万元，其中电磁线、电抗器业务增加 4,942.73 万元，触控显
示业务增加 4,842.29 万元，主要原因为公司收入规模增长所致。
电磁线、电抗器业务应收账款余额增长主要原因如下：
1、2018 年 1-9 月，公司向常州西电变压器有限责任公司（以下简称“常州
西电”）的销售额为 5,268.92 万元，较 2017 年全年增加 4,162.80 万元，2018 年 9
月末，应收账款余额较 2017 年末增加 2,724.72 万元，与收入增长匹配，公司对
常州西电的信用政策在报告期内未发生变化，不存在异常情况。
2、2018 年 1-9 月，公司对国网安徽省电力有限公司物资分公司（以下简称
“国网安徽”）的销售额较 2017 年全年增加 2,956.94 万元，应收账款余额增加
1,376.55 万元，与收入增长匹配。公司与国网安徽的业务往来为国家电网电抗器
招标工程项目。2018 年 1-9 月，公司参与了昌吉-古泉±1100kV 特高压直流工程
换流站电抗器项目并顺利完成全部产品的供货，因电网项目的建设和结算周期较
长，因此公司应收账款有所增长，公司对国网安徽的信用政策在报告期内未发生
变化，不存在异常情况。
3、2018 年 9 月末，公司对西安中扬电气股份有限公司（以下简称“西安中
扬”）的应收账款余额为 5,799.45 万元，金额较高，其中 2018 年 9 月末较去年
年末增加 655.11 万元。公司向西安中扬销售电磁线产品，西安中扬加工为变压
器后销售给国家电网。公司与西安中扬的信用政策为：西安中扬向国家电网交货
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完成并收到国家电网货款后，在 15 个工作日内向公司支付 90%的货款，剩余的
10%货款最迟支付时间为国家电网现场验收完成后的一年内。该信用政策在报告
期未发生改变，但国家电网对西安中扬的结算周期较长，导致公司对西安中扬的
收款周期较长。对于西安中扬的应收账款，公司已于 2018 年 11-12 月收到回款
3,293.00 万元，不存在异常情况。
2018 年 9 月末，公司触控显示业务应收账款余额较 2017 年末增加 4,842.29
万元，主要原因为：1、2018 年 9 月末美元汇率较 2017 年末上涨，导致公司以
美元记账的应收账款余额在换算为人民币时增加 1,991.36 万元；2、随着新辉开
于 2017 年 11 月纳入上市公司体系，公司不断进行产品创新和技术升级，一方面
重点维护老客户，导致订单量有所提升，同时，不断拓展新客户，进一步扩大了
业务规模，在收入规模增长的情况下，应收账款余额有所增加。其中捷普集团
2018 年第三季度营业收入较 2017 年第四季度增加 2,138.79 万元，应收账款增加
2,446.96 万元，与收入增长匹配，公司对捷普集团的信用政策在报告期内未发生
变化，不存在异常情况。
二、应收账款期后回款情况
2018 年 10-12 月，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月末应收账款余额 69,748.49
经纬辉开 期后 3 个月（2018 年 10-12 月）回款金额 61,263.53
回款比例 87.83%
通常情况下，公司客户的回款周期为 3-4 个月，根据上表可知，2018 年 10-12
月，公司期后三个月客户回款比例为 87.83%，基本能够覆盖 2018 年 9 月末应收
账款余额，公司应收账款回款情况良好，应收账款发生坏账的风险较低。
截至 2018 年 9 月末，公司应收账款余额较大的客户包括西安中扬、常州西
电、贝尔金集团、捷普集团等，上述客户均为国内外知名企业，与公司建立了长
期稳定的合作关系，不存在重大回款风险。
三、应收账款减值准备计提充分合理
1、与同行业公司应收账款计提政策比较
公司与同行业公司应收账款计提政策比较情况如下：
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账龄 电磁线、电抗器业务 精达股份 贤丰控股 特变电工
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 3% 2%
1-2 年 10% 10% 5% 5%
2-3 年 30% 20% 20% 20%
3-4 年 50% 40% 50% 30%
4-5 年 80% 40% 100% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
账龄 触控显示业务 深天马 A 合力泰 欧菲光
6 个月以内 5% 1.5% 5% 0%
7-12 个月（含 1 年） 5% 1.5% 5% 5%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 15% 20% 20%
3-4 年 50% 50% 100% 50%
4-5 年 80% 50% 100% 80%
5 年以上 100% 50% 100% 100%
与同行业公司相比，公司应收账款坏账准备计提政策处于中等水平，计提政
策符合行业情况。
2、应收账款账龄
截至 2018 年 9 月末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 65,629.97 3,281.50 5.00
1-2 年 3,474.93 347.49 10.00
2-3 年 241.76 72.53 30.00
3-4 年 117.80 58.90 50.00
4-5 年 39.04 31.23 80.00
5 年以上 0.47 0.47 100.00
合计 69,503.97 3,792.12 -
由上表可知，公司 94%以上的应收账款账龄在 1 年以内，公司应收账款计提
比例与会计政策一致，坏账计提充分。
3、单项减值测试情况
公司将单项金额超过 500 万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行
减值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按
照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则按照信用风险特征
-账龄分析法计提坏账准备。
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对于单项金额低于 500 万元，账龄 3 年以上的应收款项作为风险较大的应收
款项，单独进行减值测试；对按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收
款项单独进行计提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：公司按照上年的合同签署情况以及回款情
况，在年末对客户进行评级，根据相应的评级情况给予信用期，检查合同约定的
结算条件及回款条件，是否存在超信用期未收回款项，对于期末超信用期未还款
的公司向企业索要超信用期公司的还款计划，向客户函证交易额和回款额等，分
析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存在重大争议或诉讼等。
经单项应收账款减值测试后，截至 2018 年 9 月末，公司应收账款存在两家
公司单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的情况，具体如下：
账面余额 坏账准备
单位名称 计提比例（%） 计提理由
（万元） （万元）
预计无法收
天津市福瑞泰工贸有限公司 115.28 115.28 100
回
预计无法收
深圳市创卓越科技有限公司 129.25 129.25 100
回
合计 244.52 244.52 -
四、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司与主要客户签订的销售合同或订单、公司应收
账款明细表、公司与同行业公司的坏账计提政策、报告期内公司审计报告及财务
报表。
经核查，保荐机构及会计师认为：2018 年 9 月末，公司应收账款余额较高
主要系业务规模增长所致，不存在异常情况。公司客户信用状况良好，回款情况
正常，应收账款账龄基本都在一年以内，回款风险较低。公司应收账款坏账计提
政策与同行业基本一致，且单项计提政策有效执行，公司严格按照坏账政策计提
坏账准备，坏账准备计提充分合理。
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（本页无正文，为天津经纬辉开光电股份有限公司关于《天津经纬辉开光电股份
有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人签字：
董树林
天津经纬辉开光电股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读天津经纬辉开光电股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
程久君 侯立潇
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
62
