天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
    回购注销部分限制性股票的


                 法律意见书




                     中国天津
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                               释       义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：


本所                      指   天津嘉德恒时律师事务所

                               天津经纬辉开光电股份有限公司，原“天津经
经纬辉开、公司            指
                               纬电材股份有限公司”
                               《天津经纬电材股份有限公司 2018 年限制性
《激励计划》              指
                               股票激励计划（草案）》
                               天津经纬辉开光电股份有限公司 2018 年限制
本次激励计划              指
                               性股票激励计划
                               公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
                               激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票                指
                               一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                               解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指   根据本次激励计划获授限制性股票的人员

                               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
                               日必须为交易日

授予价格                  指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格


《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》


《公司章程》              指   《天津经纬辉开光电股份有限公司公司章程》


《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》




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                 关于天津经纬辉开光电股份有限公司
                     回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书


致：天津经纬辉开光电股份有限公司

     天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津经纬辉开光电股份
有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）的委托，指派高振雄律师、李天
力律师（以下简称“本所律师”）担任经纬辉开本次激励计划事项的专项法律顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性法律文件的
规定，就经纬辉开本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）相关事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，用
于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

     本法律意见书仅供本次回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                  正 文

     一、本次回购注销的批准与授权

     （一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权

     根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施
本次回购注销，已取得公司股东大会的合法授权。

     （二）公司本次回购注销已履行的程序

     2019 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象付洪卫、陈登高、潘世庆、丁杨杨、王恒、陈勇、
蒋猛、彭文瑶、赵兰芝、乔进科、熊桂清共 11 名激励对象因个人原因离职，不
再满足激励资格及条件，根据有关规定，公司对其已获授尚未解锁的 194,985 股
限制性股票进行回购注销。

     2019 年 4 月 10 日，公司召开第四监事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，经核查，公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象付洪卫等 11 名激励对象因个人原因离职或
辞职，不再满足激励资格及条件。根据有关规定，公司对其已获授尚未解锁的
194,985 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项，不会影响公司持续经
营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

     2019 年 4 月 10 日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，
公司全体独立董事认为：公司激励对象付洪卫等 11 名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股
票事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》
等规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影
响，亦不会损害公司及全体股东利益。

     基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和
授权，上述批准和授权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关
规定。

     二、本次回购注销的具体情况

     1、回购注销部分限制性股票的原因



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     根据公司《激励计划》之“第八章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”的
规定，付洪卫等 11 名激励对象因个人原因辞职或离职，已不符合激励条件，公
司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

     2、回购注销部分限制性股票的价格及数量

     根据公司《激励计划》第五章“本激励计划的具体内容”第九款“限制性股
票的回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”

     根据公司《激励计划》相关规定，限制性股票回购价格将做相应调整，回购
价格调整方法如下：

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     2018 年 6 月 20 日，公司实施完成了 2017 年度权益分派方案：以公司总股
本 301,567,785 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.953337 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.930005 股。

     经过本次调整，公司限制性股票回购价格将由 5.61 元/股调整为 4.338745 元
/股，回购股份的数量为 194,985 股。

     基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量及价格符合
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，
除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披
露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

     【本页以下无正文】



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（本页无正文，为《天津嘉德恒时律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公
司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




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                                                       高振雄



负责人：
              续宏帆
                                       经办律师：
                                                       李天力




                                       二〇一九年四月十日




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