天风证券股份有限公司
关于
天津经纬辉开光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2018 年度）
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二零一九年四月
目 录
一、本次交易方案及实施情况.................................................................................... 1
（一）本次交易方案 ................................................................................................ 1
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ........................................ 3
（三）募集配套资金的实施情况 ............................................................................ 4
（四）验资情况 ........................................................................................................ 4
（五）现金对价的支付情况 .................................................................................... 5
（六）新增股份登记及上市情况 ............................................................................ 5
（七）交割过户环节的信息披露 ............................................................................ 6
（八）独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
（一）交易各方当事人承诺 .................................................................................... 6
（二）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 23
三、业绩承诺及实现情况.......................................................................................... 23
（一）标的公司盈利情况 ...................................................................................... 23
（二）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 23
（一）上市公司经营情况 ...................................................................................... 23
（二）上市公司 2018 年财务数据 ........................................................................ 25
（三）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 26
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 26
（一）股东和股东大会 .......................................................................................... 26
（二）控股股东、实际控制人 .............................................................................. 27
（三）董事与董事会 .............................................................................................. 28
（四）监事与监事会 .............................................................................................. 28
（五）信息披露制度 .............................................................................................. 29
（六）关于绩效评价和激励约束机制 .................................................................. 29
（七）相关利益者 .................................................................................................. 29
（八）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 29
六、募集配套资金存放与使用情况.......................................................................... 29
（一）募集配套资金基本情况 .............................................................................. 29
（二）募集配套资金存放与管理情况 ..................................错误！未定义书签。
（三）募集配套资金使用情况 .............................................................................. 31
（四）独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 31
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 31
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）接受天津
经纬电材股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2017
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
注：天津经纬电材股份有限公司于 2018 年 5 月 4 日召开了 2017 年度股东大会，审议通
过了《关于拟变更公司名称、证券简称和经营范围的议案》，决定将公司名称由“天津经纬
电材股份有限公司”变更为“天津经纬辉开光电股份有限公司”；证券简称由“经纬电材”
变更为“经纬辉开”，本《意见》中“经纬辉开”与独立财务顾问报告中“经纬电材”指向
相同。除此以外，如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词
语和简称的含义相同。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的
任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何
机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补
充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公
司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为
出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责。
2017 年 7 月 24 日，公司取得中国证监会证监许可【2017】1175 号《关于核
准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜。
天风证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、 创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》
等法律法规的规定，对上市公司进行持续督导并就 2018 年度相关事项的督导发
表如下意见：
一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买福瑞投
资等 8 名交易对方持有的新辉开 100%股权，并拟采用锁价方式非公开发行股份
募集本次重组的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前
提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付
现金购买资产亦不实施。方案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《资产评估报
1
告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050 号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31
日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估价值为 124,128.97 万元，市场法下的
评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,128.97
万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值 32,395.60 万元增值率为
283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%股权估值为 124,128.97 万
元。经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司
以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融
资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交
易的现金对价 170,076,549 元，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345 元现
金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司
于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年
12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本
次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000
元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12 月 31 日前向福瑞
投资支付现金对价 42,400,000 元。
2
福瑞投资等 8 名交易对方所持新辉开 100%股权已于 2017 年 8 月 8 日全部过
户至上市公司名下，新辉开已变更成为上市公司的全资子公司。
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简
称“配套融资”），发行对象为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和自然人卫伟平。
本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格 621,569,801 元的 100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如
下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易部分现金对价 517,319,894
2 支付部分中介费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准
（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
标的公司新辉开科技（深圳）有限公司已依法就本次发行股份购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续，2017 年 8 月 8 日，新辉开向深圳市市场监督管理
局领取新的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300618897120T，公司类型
3
变更为“有限责任公司（法人独资）”。永州市福瑞投资有限责任公司等 8 名股东
所持新辉开 100%股权已全部过户至上市公司名下，新辉开变更成为上市公司的
全资子公司，本次交易资产交割完成。
2、过渡期的损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，新辉开在过渡期内
产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由新辉开全体股东按照其在新辉开的持股比例以现金全额
补偿予上市公司。
（三）募集配套资金发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上市公司与募集配套资金认购方于 2016 年 12 月 2 日签署《股份认购协
议》，以及上市公司与募集配套资金认购方西藏青崖于 2017 年 4 月 28 日签署的
《天津经纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条
件生效的股份认购协议之补充协议》，上市公司向海宁新雷、海宁瑞业、自然人
卫伟平、西藏青崖非公开发行股份，进行配套融资。本次配套融资总额
532,319,894 元 ， 不 超 过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格
621,569,801 元的 100%。
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股） 认购比例 认购方式
西藏青崖 266,159,947 20,712,836 50.00% 现金
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836 25.36% 现金
卫伟平 81,159,947 6,315,949 15.25% 现金
海宁新雷 50,000,000 3,891,050 9.39% 现金
合计 532,319,894 41,425,671 100.00% --
（四）验资情况
1、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具信永
中和 XYZH/2017TJA10438 号《天津经纬电材股份有限公司向特定投资者非公开
发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2017 年 10 月 23 日止，
天风证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资
者缴付的认购资金合计 532,319,894.00 元，其中：西藏青崖缴付 263,498,347.00
元，海宁瑞业缴付 133,650,000.00 元，卫伟平缴付 80,348,347.00 元，海宁新雷缴
4
付 49,500,000.00 元；上市公司分别划转西藏青崖认购款保证金 2,661,600.00 元，
海宁瑞业认购款保证金 1,350,000.00 元，卫伟平认购款保证金 811,600.00 元，海
宁新雷认购款保证金 500,000.00 元。
2、2017 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2017TJA10439 号《天津经纬电材股份有限公司截至 2017 年 10 月 24 日新
增注册资本实收情况验资报告》，截至 2017 年 10 月 24 日止，公司已收到福瑞投
资、恒达伟业、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒、汇信得、西藏青崖、
海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷各方出资人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币 89,985,809.00 元 。 其 中 以 股 权 出 资 人 民 币 48,560,138.00 元 ， 现 金 出 资
41,425,671.00 元。变更后的上市公司累计注册资本人民币 294,531,785.00 元，股
本 294,531,785.00 元。
本次发行募集资金总额为 532,319,894.00 元，扣除与发行相关的费用合计
11,000,000.00 元，本次发行募集资金净额为 521,319,894.00 元。
（五）现金对价的支付情况
上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份及支
付现金购买资产协议>之补充协议》，于 2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 1 日、
2018 年 12 月 14 日向福瑞投资分别支付 347,243,345 元、30,000,000 元、30,000,000
元的现金对价，于 2017 年 10 月 26 日向恒达伟业支付 170,076,549 元的现金对价。
（六）新增股份登记及上市情况
2017 年 11 月 3 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名
册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增
股份登记申请材料，发行新股数量为 89,985,809 股，其中：向福瑞投资等 8 名交
易对方支付的股份为 48,560,138 股，向募集配套资金认购方非公开发行的股份数
量为 41,425,671 股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市
公司本次发行后公司股份数量为 294,531,785 股。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份
5
为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 11 月 14 日。
（七）交割过户环节的信息披露
上市公司于 2017 年 8 月 11 日披露了《天风证券股份有限公司关于天津经纬
电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉
及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》及北京观韬中茂律师事务所出具的
《关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》等文件，2017 年 11 月 10 日
上市公司披露了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分发行情况报告书》、《天津经纬电材股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之新增股份上市公告书》及相关中介机构意见等文件。上市公司按照监管要求对
资产交割过户及新增发行股份的上市等进行了及时、充分、有效的信息披露。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理
完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。募集配套资金发行股份的发行过程和
认购对象符合《发行管理暂行办法》等法律法规规定。公司本次发行股份购买资
产和募集配套资金发行股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，
并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺
1、上市公司承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
提供信息真
假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
实、准确和
复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
完整
上市公司 的法律责任。
关于本次交 1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
易采取的保 交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
密措施及保 股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
6
密制度 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
务和违约责任等事项。
5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
经纬电材最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
无违法违规
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定；
2、本次交易配套融资部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
符合非公开
市公司非公开发行股票实施细则(2011 修订)》、《创业板上市公司证
发行股票条
券发行管理暂行办法》等相关规定；
件
本次交易涉及的发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺上市公司不存在《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形。
关于严格履 作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳
上市公司控
行《一致行动 定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提
股股东、实际
人协议》及其 出对上述协议进行修改或解除。
控制人
补充协议并 如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上
7
承担相关违 述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所
约责任的承 持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市
诺 公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为
发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×（违约行为发
生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-
本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股
东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计
后合并报表股东权益总额]
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为
发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×（交易实施后
最近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前
最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违
约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东
权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经
纬电材股份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持
股比例计算），在执行上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材
股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经纬电材股
票继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人
自愿将按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除
本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案
或解除、豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不会
主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公
司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控
关于保持上 制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控
市公司控制 股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后
权的承诺 60 个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。本承诺函签署
之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实
际控制地位。
自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日
关于不减少 后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青
对西藏青崖 崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份
出资份额的 额。自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之
承诺函 日后 60 个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入新合伙
人的议案投反对票。
关于经纬电 上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上
材未来业务 市公司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会
8
发展安排的 及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
承诺 本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与
本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何
安排、合意、协议或者承诺。
1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的其他企业与新
辉开及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其
他企业与经纬电材及其子公司（包括新辉开及其子公司，下同）之
间的关联交易。对于经纬电材及其子公司能够通过市场与第三方之
间发生的交易，将由经纬电材及其子公司独立与第三方进行；对于
本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司无法避免的关
联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
本人及本人控制的其他企业不会以任何方式占用或使用经纬电材
规范关联 及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求经纬电材及其子
交易 公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务或者提供担
保，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害经纬电
材及其子公司利益的行为。
4、本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司发生关联交
易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《天津经纬电材
股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害经纬电材及其子公司、广大
中小股东的合法权益。本人在经纬电材董事会或股东大会审议该等
关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方
可实施。
5、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司造成的
全部经济损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或
拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或
参与任何与经纬电材及其下属子公司（包括新辉开及其子公司，下
同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与
经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
避免同业 织的控制权，或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争
竞争 关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
服务。
2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者
可能会与经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立
即通知经纬电材或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬
电材或其下属子公司。
3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬
电材及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人
9
控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方
式，或者将相竞争的业务无偿转让给经纬电材及其下属子公司的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不
可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违
反上述承诺而给经纬电材造成的全部经济损失。
1、保证资产独立、完整
保证上市公司拥有独立、完整的与生产经营有关的资产；保证经纬
电材的资产独立于控股股东及其控制的其他企业，保证杜绝资产混
同使用的情形，保证经纬电材拥有资产的完整权属；保证不以经纬
电材的资产违规提供担保。
2、保证人员独立
保证经纬电材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在控股股东、实际控制人控制的其
他企业领薪；保证经纬电材的财务人员独立，不在控股股东、实际
控制人控制的其他企业兼职；保证经纬电材员工的劳动关系、人事
关系及薪酬管理完全独立；保证经纬电材董事、监事的选举和任命
都通过符合法律规定和公司章程规定的程序进行。
3、保证财务独立
保证经纬电材继续维持已经建立的独立的财务部门和独立的财务
核算体系；保证经纬电材具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；保证经纬电材能够独立作出财务决策，上市
保证上市公 公司资金使用不受其他个人和企业干预；保证经纬电材开立独立的
司独立性 银行账户，并依法独立履行纳税义务；保证经纬电材的财务人员均
系其自行聘用员工。
4、保证机构独立
保证经纬电材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全；保证经纬电材的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管
理权；保证经纬电材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
等方面保持独立，确保公司经营机构的完整；保证经纬电材具有完
全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与控股股东控制其他企
业的机构混同的情形；保证经纬电材及其子公司独立自主的运作。
5、保证业务独立
保证经纬电材及其下属公司均具有独立、完整的资产、人员、资质、
业务流程及面向市场自主经营的能力；保证经纬电材及其下属公司
的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
经营许可而作出；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为；对于无法避免的关联交易将秉持着“公平、
公正、公开”的原则定价，并按照公司章程、有关法律法规履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
10
6、此外，本次交易完成后新增持股5%以上股东福瑞投资、恒达伟
业、海宁新雷、海宁瑞业、西藏青崖以及新辉开高管持股公司杰欧
投资和新福恒均作出保证上市公司独立性的承诺如下：
（1）承诺人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
股份锁定 本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次
承诺 交易完成后六十个月内不以任何形式转让。
关于申请文 本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
件和披露文 假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
件真实准确 复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
完整的承诺 的法律责任。
函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
股份。
无违法违规 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于摊薄即
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
期回报采取
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
填补措施
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息
承担个别和连带的法律责任。
关于申请文
本公司负责人和主管会计工作的负责人保证《天津经纬电材股份有
件和披露文
上市公司全 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
件真实性、准
体董监高 报告书（草案）》及其摘要中本公司的财务会计资料真实、准确、
确和完整
完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
股份。
关于摊薄即 （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
11
期回报采取 利益，也不采用其他方式损害公司利益。
填补措施 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易对方（发 提交信息真 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
行股份及支 实、准确和完 务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信
付现金购买 整 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
资产） 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
12
1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的
投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉
开存续的情况；
2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，
不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者
潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、
冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的
情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利
益安排；
股东股权合
3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权
法性
的情形。
4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受
的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税
务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律
法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得
税税款。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的
法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
主体资格与 1、关于主体资格事项
无违法违规 承诺人为依法设立并有效存续的企业/合伙企业，截至本函签署之
日，承诺人不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需
予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、关于合法合规情况
截至本函签署之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响
本单位合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中完全遵守工
商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
违法违规行为；承诺人及承诺人主要负责人最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
关于本次交
股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
易采取的保
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
密措施及保
管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
密制度
3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
13
项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
务和违约责任等事项。
5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
规定。
6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
未泄露内幕 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
信息及未进 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
行内幕交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
与上市公司
承诺人与经纬电材之间不存在关联关系，且不存在向经纬电材推荐
之间不存在
董事或者高级管理人员的情况。
关联关系
交易对方之 本公司作为深圳新辉开股东参与本次交易，除（福瑞投资与恒达伟
间不存在关 业存在一致行动关系，海宁新雷与海宁瑞业存在一致行动关系）外，
联关系 本公司与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认
购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本公司通过本次交易取
得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权
安排，本次交易完成后，本公司亦不会通过与其他方达成一致行动
等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因
本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起
三十六月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定向经纬电材履行完毕
补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中
锁定期
国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产
而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根
据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议之补充协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务
14
前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开
股权未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺
人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个
月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开
股权已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺
人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月
内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在
本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不
得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致
本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协
议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进
行相应调整。
本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议
关于不谋求 通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票
上市公司控 股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独
制权的承诺 或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托
函 表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例
从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
标的方控股 本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间
股东、实际控 接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因
制人及一致 而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行
关于不谋求
行动人福瑞 动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述承诺，则本
上市公司控
投资、恒达伟 公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有
制权的补充
业、杰欧投 的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份，
承诺函
资、新福恒 由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得
上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与
上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公
关于不占用 司制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直
资金的承诺 接或者间接的方式占用经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下
属公司的资金。
避免同业 1、本公司及本公司控制的公司/企业目前未从事与上市公司及其下
竞争 属公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
15
2、在本公司作为上市公司股东的事实改变之前，本公司及本公司
控制的公司/企业除了投资上市公司外，不会直接或间接投资或新
设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系
的其他企业。
3、如本公司或本公司控制的公司/企业存在任何与上市公司及其下
属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司及本公司控制的公司/企业将立即通知上市公司，除非
上市公司经合法程序决定不从事该项业务，该等机会应由上市公司
及其下属公司享有。
4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其下属公司造
成损失，本公司将赔偿上市公司遭受的直接和间接损失；本公司及
本公司控制的公司/企业从前述交易中的获益将全部归属于上市公
司。
5、本承诺函将持续有效，直至本公司不再作为上市公司股东后两
年内为止。
参见《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
业绩承诺 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(更新后)》中“重大事项提
示”之“五、业绩承诺和补偿安排”
标的公司实际控制人陈建波已出具承诺：针对 2012 年至 2013 年度
恒信伟业取得 Multek Display (Hong Kong) Limited 股权、2013 年度
美国新辉开成为恒信伟业股东、2015 年度新辉开实施内部重组等
事项（上述统称“新辉开重组”），如因交易相关方未按照相关国家
标的公司重
法律法规的规定完整履行法律、税务方面的义务，而导致新辉开及
组事项
/或其下属公司受到经济处罚的，本人将在上述处罚下达后的三十
日内并不晚于相关部门要求的最后期限，代新辉开及/或其下属公
司承担相关处罚责任，并在承担经济处罚后完全放弃向新辉开及/
或其下属公司追索的权利。
为保证标的公司资产完整，截至本承诺函出具日，作为本次交易的
交易对方，承诺人不可撤销的承诺：
1、新辉开已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质
文件合法有效；承诺人保证本次交易完成后，该等资质仍属于新辉
开并由新辉开使用；
标的方持股 2、新辉开拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该
5%以上股 等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权
东、交易完成 属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担
标的资产完
后合计持有 的协议、安排或承诺；
整性
上市公司 5% 3、新辉开经营中所涉及的合同均以新辉开名义签署，其权利义务
以上股份的 均归属于新辉开；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名
交易对方 单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于新辉开；本次交易
的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；
4、新辉开合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关
资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质
押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致
资产权属负担的协议、安排或承诺；新辉开依法享有对其资产进行
16
占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电
材，标的资产过户不存在法律障碍；
5、承诺人保证不从事任何非正常的导致新辉开资产价值减损的行
为；承诺人保证新辉开以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽
最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务的行为；承诺人保证将尽最大努
力保证标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，
并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有
业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续
性不会受到破坏；
6、因新辉开资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，由
承诺人承担连带赔偿责任。
参见《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
规范和减少
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(更新后)》中“第十一节 同
关联交易
业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联交易情况”
1、保证资产独立、完整
保证上市公司拥有独立、完整的与生产经营有关的资产；保证经纬
电材的资产独立于控股股东及其控制的其他企业，保证杜绝资产混
同使用的情形，保证经纬电材拥有资产的完整权属；保证不以经纬
电材的资产违规提供担保。
2、保证人员独立
保证经纬电材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在控股股东、实际控制人控制的其
他企业领薪；保证经纬电材的财务人员独立，不在控股股东、实际
控制人控制的其他企业兼职；保证经纬电材员工的劳动关系、人事
关系及薪酬管理完全独立；保证经纬电材董事、监事的选举和任命
都通过符合法律规定和公司章程规定的程序进行。
3、保证财务独立
保证上市公
保证经纬电材继续维持已经建立的独立的财务部门和独立的财务
司独立性
核算体系；保证经纬电材具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；保证经纬电材能够独立作出财务决策，上市
公司资金使用不受其他个人和企业干预；保证经纬电材开立独立的
银行账户，并依法独立履行纳税义务；保证经纬电材的财务人员均
系其自行聘用员工。
4、保证机构独立
保证经纬电材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全；保证经纬电材的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管
理权；保证经纬电材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
等方面保持独立，确保公司经营机构的完整；保证经纬电材具有完
全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与控股股东控制其他企
业的机构混同的情形；保证经纬电材及其子公司独立自主的运作。
5、保证业务独立
17
保证经纬电材及其下属公司均具有独立、完整的资产、人员、资质、
业务流程及面向市场自主经营的能力；保证经纬电材及其下属公司
的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
经营许可而作出；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为；对于无法避免的关联交易将秉持着“公平、
公正、公开”的原则定价，并按照公司章程、有关法律法规履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
6、此外，本次交易完成后新增持股 5%以上股东福瑞投资、恒达
伟业、海宁新雷、海宁瑞业、西藏青崖以及新辉开高管持股公司杰
欧投资和新福恒均作出保证上市公司独立性的承诺如下：
（1）承诺人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
1、承诺人已向经纬电材及为本次交易提供审计、评估、法律及财
提供信息真 务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
实、准确和 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
完整 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向经纬电材披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
募资认购 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
对象 上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
认购资金来 1、本机构/本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有
源 资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融
资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本机
构不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银
行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构/本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不
存在偿债义务和安排；
3、本机构/本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特
定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构/本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其
董事、监事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构/本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重
组中其他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排
18
的情形。
（1）认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来
源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集
进行融资的情形，不存在股份代持情形；（2）机构的各出资人中，
不存在结构 不存在有限受益的出资人，每一出资份额具有同等的合法权益，承
化、杠杆化安 担同等风险，机构的各出资人之间、机构与其各出资人之间，就各
排 方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、杠杆化安排，
该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；（3）如自然
人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结构化、杠杆化
的安排。
1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与
经纬电材本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融
资非公开发行股票的投资风险；
2、本单位用于认购经纬电材此次发行股份的资金来源合法，并且
不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排、不
存在任何结构化融资方式；
3、本单位合伙人为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤。
除此之外，本次交易前，本单位与新辉开、本次重组交易对方、其
他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致
行动关系及关联关系；
认购出资
4、本单位本次认购的经纬电材配套融资非公开发行股票为我方真
实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位
将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
5、本单位保证将于经纬电材本次交易通过中国证监会审核后、发
行方案备案前，按照本单位与经纬电材签署的股份认购协议将本单
位认缴的出资全部准备到位，及时按照经纬电材的指示缴纳股份认
购款；
6、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承
诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责
任。
承诺人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市
无违法违规 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
不存在内幕 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
本单位作为配套融资认购方参与本次交易，除（海宁瑞业与海宁新
雷存在一致行动关系）以外，本单位与本次重组中标的资产股东及
不存在关联
除本单位以外的配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动
关系
关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在
委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会
19
通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比
例。
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次
交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转
让，六十个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
锁定期 本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫
伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行
完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。”
1、本公司及本公司控制的公司/企业目前未从事与上市公司及其下
属公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本公司作为上市公司股东的事实改变之前，本公司及本公司
控制的公司/企业除了投资上市公司外，不会直接或间接投资或新
设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系
的其他企业。
3、如本公司或本公司控制的公司/企业存在任何与上市公司及其下
属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
避免同业
会，本公司及本公司控制的公司/企业将立即通知上市公司，除非
竞争
上市公司经合法程序决定不从事该项业务，该等机会应由上市公司
及其下属公司享有。
4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其下属公司造
成损失，本公司将赔偿上市公司遭受的直接和间接损失；本公司及
本公司控制的公司/企业从前述交易中的获益将全部归属于上市公
司。
5、本承诺函将持续有效，直至本公司不再作为上市公司股东后两
年内为止。
参见《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
规范和减少
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(更新后)》中“第十一节 同
关联交易
业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联交易情况”
1、保证资产独立、完整
保证上市公司拥有独立、完整的与生产经营有关的资产；保证经纬
电材的资产独立于控股股东及其控制的其他企业，保证杜绝资产混
同使用的情形，保证经纬电材拥有资产的完整权属；保证不以经纬
电材的资产违规提供担保。
2、保证人员独立
保证经纬电材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
保证上市公
级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董
司独立性
事、监事以外的其他职务，且不在控股股东、实际控制人控制的其
他企业领薪；保证经纬电材的财务人员独立，不在控股股东、实际
控制人控制的其他企业兼职；保证经纬电材员工的劳动关系、人事
关系及薪酬管理完全独立；保证经纬电材董事、监事的选举和任命
都通过符合法律规定和公司章程规定的程序进行。
3、保证财务独立
保证经纬电材继续维持已经建立的独立的财务部门和独立的财务
20
核算体系；保证经纬电材具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；保证经纬电材能够独立作出财务决策，上市
公司资金使用不受其他个人和企业干预；保证经纬电材开立独立的
银行账户，并依法独立履行纳税义务；保证经纬电材的财务人员均
系其自行聘用员工。
4、保证机构独立
保证经纬电材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全；保证经纬电材的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管
理权；保证经纬电材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
等方面保持独立，确保公司经营机构的完整；保证经纬电材具有完
全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与控股股东控制其他企
业的机构混同的情形；保证经纬电材及其子公司独立自主的运作。
5、保证业务独立
保证经纬电材及其下属公司均具有独立、完整的资产、人员、资质、
业务流程及面向市场自主经营的能力；保证经纬电材及其下属公司
的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的
经营许可而作出；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为；对于无法避免的关联交易将秉持着“公平、
公正、公开”的原则定价，并按照公司章程、有关法律法规履行信
息披露义务和办理有关报批程序。
6、此外，本次交易完成后新增持股 5%以上股东福瑞投资、恒达
伟业、海宁新雷、海宁瑞业、西藏青崖以及新辉开高管持股公司杰
欧投资和新福恒均作出保证上市公司独立性的承诺如下：
（1）承诺人承诺在本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
3、交易标的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾
问服务的专业中介机构提供本次交易相关信息和文件，保证所提供
提供信息真
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信
实、准确和
息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
完整
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
标的公司
别和连带的法律责任。
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
无重大违法 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
违规情况 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的可能对公司生产经营
造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
21
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
不存在内幕 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
交易 或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司及合并报表范围内下属公司已经取得从事标的公司主营
业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本公司保证本次交易完
成后，该等资质仍属于本公司及合并报表范围内下属公司使用；
2、本公司及合并报表范围内下属公司拥有经营所需的全部的知识
产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制
权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他
可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、本公司及合并报表范围内下属公司经营中所涉及的合同均以本
公司及合并报表范围内下属公司名义签署，其权利义务均归属于本
公司及合并报表范围内下属公司；合同涉及的信息，包括但不限于
客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于本
公司及合并报表范围内下属公司；本次交易的决定和实施不会影响
前述合同的继续履行；
4、本公司及合并报表范围内下属公司合法拥有经营所需的全部资
资产完整性
产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，已取得的权属
证书有效，不存在被查封、冻结的情况，不存在任何权属争议和法
律瑕疵，除为本公司融资提供担保外，也没有任何可能导致资产权
属负担的协议、安排或承诺；本公司及合并报表范围内下属公司依
法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标
的资产转让给经纬电材，资产过户不存在法律障碍；
5、本公司及合并报表范围内下属公司保证不从事任何非正常的导
致本公司资产价值减损的行为；本公司及合并报表范围内下属公司
保证以合理的商业方式运营标的公司资产，不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本
公司及合并报表范围内下属公司保证将尽最大努力保证本公司现
有负责人和主要员工继续为本公司提供服务，并保持本公司同客
户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大
现有关系，确保本公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
根据上市公司与交易对方分别于 2016 年 12 月 2 日、2017 年 4 月 28 日签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、《<发行股份
及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，新
辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方，并承诺
新辉开 2016 年、2017 年和 2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于人民币
22
7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元、15,349.27 万元。上述业绩承诺
不低于中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》中
对新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计
的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述各承诺人
不存在违反承诺的情况，各承诺仍在履行过程中。
三、业绩承诺及实现情况
（一）标的公司盈利情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
【XYZH/2019TJA10118】与《天津经纬辉开光电股份有限公司 2018 年度重大资产
重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》【XYZH/2019TJA10182】，2018 年度，
新辉开实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 14,760.83
万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，新辉开实现扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润为 14,760.83 万元，达到 2018 年度业绩承诺的
107.95%。福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒 4 家交易对方作出的对新辉
开 2018 年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2018年，世界经济增长动力减弱、全球贸易增速放缓，公司的经营在一定范
围内也面临很多困难。在外部环境不利的情况下，公司经营团队认真落实董事会
的决策和安排，对外积极拓展市场，开辟新的业务领域，对内加强成本管理，努
力提高生产效率和经营效益，较好地完成了公司年初既定的任务目标。
23
报告期内，公司实现营业收入206,264.23万元，比上年同期增长132.12%；
实现营业利润16,454.30万元，比上年同期增长144.46%；实现利润总额16,329.45
万元，比上年同期增长142.94%；归属于上市公司股东的净利润13,460.85万元，
比上年同期增长140.49%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
14,125.68万元，比上年同期增长172.15%。
1、新业务实现稳健增长
公司在2017年完成对新辉开100%股权收购后进入新的业务领域，2018年是进
行全面合并报表的第一个完整会计年度。新辉开在中美贸易摩擦形势不明朗的情
况下，采取积极有效的措施，规避由于美国对部分出口产品加征关税的风险，积
极开拓国内外市场，高毛利率的核心产品市场表现较好。报告期营业收入
147,043.09万元，较上年同期增长5.69%；实现净利润13,792.61万元，较上年同
期增长21.66%，保持了稳定增长的态势。
2、居安思危，布局未来
近两年来由于对外收购，公司的营业收入和利润水平出现了较大幅度的增长，
为了保证公司产品未来具有更好的市场竞争力，公司也是多举措布局未来。报告
期，公司经过决策，孙公司美国新辉开以可转换票据的形式对美国ReviverMX,
Inc.投资400万美元，一是看好美国电子车牌的未来发展机遇，同时也是为了增
加与客户的粘性，为公司后续的市场开拓奠定良好的基础。
基于公司液晶显示和触控模组的产能规模限制和对今后市场发展趋势的判
断，公司在报告期内启动非公开发行股票融资事项，主要用于投资中大尺寸智能
终端触控显示器件项目，计划总投资7.49亿元，拟募集资金6亿元。本次募投项
目是公司在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措，对公司优化产
品结构，提高公司产品的市场份额，增强公司对车载显示、家居电子、医疗设备、
工业控制及其他电子行业客户的服务能力和响应速度，增强在触控显示行业的竞
争力具有重要意义。报告期内，公司完成了非公开发行股票向中国证监会的申报，
2019年3月12日通过了中国证监会发行审核委员会的审核。
子公司经纬正能的核心产品空心电抗器应用面比较广，但是市场需求总量及
面向客户群体相对受限，且行业竞争日渐激烈，成本压力较大，因此寻求产品多
24
元化发展、增加新的利润增长点尤为必要。报告期，经纬正能在北京设立了新产
品研发中心，旨在研发电力新技术、新产品，通过吸引行业优秀人才，加快论证
和确立行业内有前瞻性、有广阔市场空间的产品技术开发项目，增强公司的整体
竞争力。报告期，新产品研发中心已研发完成多款干式空心电抗器在线动态监测
系统，以及变压器直流偏磁监测系统和抑制装置。后期，根据公司的发展规划，
拟在三年内建设一支超过30人的技术研发队伍，从一次设备、单台设备向一二次
设备、成套设备、智能化设备发展，同时向客户提供技术服务。
3、坚持技术研发和创新，保持公司发展后劲
报告期，子公司新辉开围绕电子车牌、充电桩、ZBD等未来战略发展产品开
展了新产品研发和技术创新，为公司的后续发展提供了技术储备。在技术创新上，
发明了新的LCD布线方式，解决了建筑玻璃应用于充电桩玻璃盖板的强化与划伤
修复技术，开发了低温ACF返工方法；在工艺开发上，开发了车载大尺寸AG膜贴
合工艺、完成CTP+Display LOCA全贴合工艺验证等，完成工艺改良项目25项。
子公司经纬正能自主研制的可用于特高压直流（± 1100kV)输电工程的
PKDGKL-1100-5455-75 型干式空心平波电抗器，通过了中国机械工业联合会组织
的新产品技术鉴定，鉴定委员会认为，经纬正能研制的“PKDGKL-1100-5455-75 型
干式空心平波电抗器”的主要技术指标处于国际领先水平，可进一步推广应用。
4、实施股权激励，增强企业凝聚力
公司在收购新辉开后，公司的收入规模和盈利水平大幅提升，员工队伍由原
来的 400 多人上升到 3000 多人，如何加强员工队伍建设，提升核心技术和管理
人员的积极性，留住和吸引人才，是公司需要面对的现实问题。报告期，公司推
出限制性股票激励计划，对符合条件的 179 名核心技术和管理人员授予股份，首
次授予股份 703.60 万股，覆盖到了母公司、子公司和孙公司，使公司和核心员
工的利益保持一致，促进核心员工在未来几年内完成公司设定的总体业绩目标。
同时，公司对限制性股票的数量进行了预留，用于吸引高素质人才。
（二）上市公司 2018 年财务数据
项目 2017 年 2018 年 本年比上年增减
25
营业收入（元） 888,612,677.84 2,062,642,336.60 132.12%
营业成本（元） 727,305,161.30 1,598,066,978.71 119.72%
营业利润（元） 67,308,441.15 164,542,950.52 144.46%
利润总额（元） 67,217,210.20 163,294,547.51 142.94%
归属母公司股东的净利润（元） 55,973,760.33 134,608,509.42 140.49%
扣非后归属母公司股东的净利润
51,903,387.77 141,256,784.08 172.15%
（元）
经营活动产生的现金流量净额
17,332,175.89 107,365,291.42 519.46%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2550 0.3486 36.71%
稀释每股收益（元/股） 0.2550 0.3486 36.71%
加权平均净资产收益率（%） 7.00% 7.20% 0.2 个百分点
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司经
营状况稳定。2018 年度，上市公司的资产质量有了较大提升，盈利能力得以改
善。上市公司完善了原有业务体系，新增业务发展状况良好，整体经营状况符合
预期。此次重组将标的资产纳入上市公司后，公司增加了新的利润增长点，持续
盈利能力进一步增强。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证监会有关法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会
及经营管理层的分层治理结构。2018 年度，上市公司不断完善公司法人治理结
构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使
表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
26
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地
点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易完成前后公司的控股股东和实际控制人均为董树林、张国祥、张秋
凤。公司继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司
及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的
决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东
的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未
在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独
立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
27
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
上市公司继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立
于控股股东、实际控制人及其关联公司。
（三）董事与董事会
公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。本次交易
完成后，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，变更为 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，变更后董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设有
战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。各
委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其
他部门和个人的干预。
公司进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司继续严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
28
（五）信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理办法》，明确董事长为信息披露工作的第一责
任人，指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，协调实施
信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息
披露工作。
除按照强制性规定披露信息外，公司继续主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员
进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业
绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人
治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳
理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司能够按照《公
司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，
保护公司和投资者的合法权益，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳
证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、募集配套资金存放与使用情况
（一）募集配套资金基本情况
29
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市
福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复（证
监许可[2017]1175 号文）核准，上市公司采取非公开发行股票方式，以每股发行
价格 12.85 元（每股面值 1.00 元）向西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“西藏青崖”）发行 20,712,836 股股份、向浙江海宁瑞业投资合伙企业（有
限合伙）发行 10,505,836 股股份、向卫伟平发行 6,315,949 股股份、向浙江海宁
新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）发行 3,891,050 股股份，上述交易合计发行
股份 41,425,671 股,募集配套资金总额 532,319,894.00 元。根据上市公司与天风证
券股份有限公司签订的《担任重大资产重组并募集配套资金项目独立财务顾问及
主承销商之协议书》，北京观韬中茂律师事务所签订的《特聘专项法律顾问合同》，
信永中和会计师事务所签订的《审计业务约定书》，中和资产评估有限公司签订
的《资产评估业务约定书》，公司应支付上述中介机构中介费用合计 15,000,000.00
元。公司募集资金扣除尚未支付的天风证券独立财务顾问、承销费用
11,000,000.00 元，余额 521,319,894.00 元。已于 2017 年 10 月 24 日存入本公司
在 招 商 银 行 天 津 分 行 南 门 外 支 行 开 立 的 122903429310401 银 行 账 号
521,319,894.00 元。
上述募集资金中 517,319,894.00 元用于支付收购标的资产的部分现金对价，
剩余部分用于支付重组的中介机构费用等相关费用。募集资金到位情况已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具 XYZH/2017TJA10439 号
验资报告。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集配套资金存放情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在招商银行天津分行南门外支行
开设募集资金专项账户，招商银行天津分行南门外支行的账号为
122903429310401。
上市公司及独立财务顾问天风证券已与招商银行天津分行南门外支行签署
《募集资金三方监管协议》，约定上述专户仅用于上市公司募集配套资金的存储
和使用，不得用作其他用途。
30
（三）募集配套资金使用情况
截至 2017 年 10 月 24 日止，上市公司募集配套资金已划入招商银行天津分
行南门外支行开设募集资金专项账户（账号为 122903429310401）。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户
（招商银行天津分行南门外支行开设募集资金专项账户，账号为
122903429310401）已注销。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对募集配套资金使用和管理规范，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定；公司对募集配套资金进行了专
户存储，募集资金使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
之相关规定，不存在变相改变募集配套资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集配套资金的情形，募集配套资金具体使用情况与公司已披露情况一
致。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照已公布的重组方案履
行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大
差异，未发现上市公司及承诺对象存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
（以下无正文）
31
募集资金使用情况表：
是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
调整后投 本报告期 本报告期实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 承诺投资 计投入金额 资进度(3) 定可使用状 是否发生重
资总额(1) 投入金额 现的效益 预计效益
分变更) 总额 (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
支付本次交易部分现金对价 否 51,731.99 51,731.99 51,731.99 51,731.99 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
超募资金投向
无
合计 -- 51,731.99 51,731.99 51,731.99 51,731.99 -- -- -- -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
31
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
持续督导意见（2018 年度）》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李悦 裴英杰
天风证券股份有限公司
年 月 日
32
