天津嘉德恒时律师事务所                                           法律意见书




                         天津嘉德恒时律师事务所

              关于天津经纬辉开光电股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格调整

                  及第一个解锁期解锁条件成就的


                               法律意见书




                                中国天津
            地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-10层
                            电话：86-22-83865255
                            传真：86-22-83865266




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                               释       义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：


本所                      指   天津嘉德恒时律师事务所

                               天津经纬辉开光电股份有限公司，原“天津经
经纬辉开、公司            指
                               纬电材股份有限公司”
                               《天津经纬电材股份有限公司 2018 年限制性
《激励计划》              指
                               股票激励计划（草案）》
                               天津经纬辉开光电股份有限公司 2018 年限制
本次激励计划              指
                               性股票激励计划
                               公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
                               激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票                指
                               一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                               解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指   根据本次激励计划获授限制性股票的人员

                               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日                    指
                               日必须为交易日

授予价格                  指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格


《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》


《公司章程》              指   《天津经纬辉开光电股份有限公司公司章程》


《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》




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                 天津嘉德恒时律师事务所
           关于天津经纬辉开光电股份有限公司
  2018 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格调整及
               第一个解锁期解锁条件成就的
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致：天津经纬辉开光电股份有限公司

     天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津经纬辉开光电股份
有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）的委托，指派高振雄律师、李天
力律师（以下简称“本所律师”）担任经纬辉开本次激励计划事项的专项法律顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性法律文件的
规定，就经纬辉开本次激励计划授予数量、授予价格调整及首次授予部分第一个
解锁期解锁条件成就的相关事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予数量、授予价格调
整及首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就事项所必备的法律文件，随其它申
请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供本次激励计划授予数量、授予价格调整及首次授予部分第
一个解锁期解锁条件成就之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其
他目的。

     本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                   正 文

      一、本次激励计划授予数量、授予价格的调整

     （一）本次激励计划授予数量、授予价格调整的批准与授权

     1. 2018 年 4 月 17 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股
票的数量、授予价格、回购价格做相应的调整。

     2. 2018 年 5 月 4 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度
利润分配预案的议案》，拟定 2017 年度如下分配预案：拟以 2017 年末总股本
294,531,785 股为基数，每 10 股派发现金 2 元（含税），共计 58,906,357 元，剩
余未分配利润 38,412,959.28 元结转以后年度分配；同时，拟以 2017 年末总股本
294,531,785 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计 88,359,536 股。2018
年 6 月 11 日，公司实施了上述分配方案。根据《激励计划》，若在本计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。

     3. 2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，付洪卫等 11 名激励对象因
个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
194,985 股限制性股票。

     4. 2018 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，
公司总股本由 294,531,785 股增至 301,567,785 股。

     5. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的数量及授予价格的议案》，同
意根据《激励计划》及公司股东大会的授权，公司董事会将限制性股票的授予数
量由 7,036,000 股调整为 8,902,566 股，授予价格由 5.61 元/股调整为 4.338745 元
/股。同日，公司监事会召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调


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整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的数量及授予价格的议案》，同意对
限制性股票激励计划授予数量、授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独
立意见。

     （二）本次激励计划授予数量、授予价格调整的内容

     根据公司董事会审议通过的《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分的数量及授予价格的议案》，本次激励计划授予数量、授予价格调整的内
容如下：

     根据《激励计划》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

     因此发生资本公积金转增股本的调整公式为：

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积金转增股
本的比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量

     授予价格调整公式为：

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将首次限
制性股票的授予数量由 7,036,000 股调整为 9,097,551 股。因 11 名激励对象已不
符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 194,985 股限制性股票，
公司董事会首次授予的限制性股票数量调整为 8,902,566 股。授予价格由 5.61 元
/股调整为 4.338745 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格、授予数量的调整已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》
的有关规定。


      二、本次股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜

     （一）本次股票激励计划首次授予部分解锁事宜的批准与授权

     1. 2018 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公


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司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；同日，公司第四届
监事会第二次会议审议通过了前述议案；公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2018 年 4 月 17 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

     3. 2018 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

     4. 2018 年 5 月 31 日，公司完成了对符合条件的 179 名激励对象合计授予
703.60 万股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为 2018 年 6 月 4 日。

     5. 2019 年 3 月 7 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分权益授予
数量的议案》，同意将公司 2018 年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数
量由 175.90 万股调整为 227.43 万股；公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

     6. 2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，付洪卫等 11 名激励对象因
个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
194,985 股限制性股票，回购价格由 5.61 元/股调整为 4.338745 元/股。

     7. 2019 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解锁期可解锁条件成就的议案》，认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁
条件已经成就，同意对 168 名激励对象持有公司共计 2,225,642 股限制性股票进
行解锁。公司独立董事对此发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予部分解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

     （二）本次股票激励计划首次授予部分第一期的解锁条件及其成就情况

     1. 本次股票激励计划首次授予部分的解锁条件

     根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：

     （1）公司未发生如下任一情形：

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     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象本人未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥成为公司的独立董事或者监事；

     ⑦成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其配
偶、父母、子女；

     ⑧中国证监会认定的其他情形。

     （3）绩效考核指标要求

     ①公司层面业绩考核要求

     本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下表所示：

     对于首次授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售安排                           业绩考核目标
  首次授予的限制性股票
                              相比 2017 年，2018 年营业收入增长率不低于 130%
    第一个解除限售期
  首次授予的限制性股票
                              相比 2017 年，2019 年营业收入增长率不低于 150%
    第二个解除限售期

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       解除限售安排                                    业绩考核目标
  首次授予的限制性股票
                                   相比 2017 年，2020 年营业收入增长率不低于 160%
    第三个解除限售期
  首次授予的限制性股票
                                   相比 2017 年，2021 年营业收入增长率不低于 170%
    第四个解除限售期

     对于预留部分限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下所示：

     若预留部分限制性股票在 2018 年内完成授予，则对于该部分预留限制性股
票，公司各年度业绩考核目标如下：

       解除限售安排                                    业绩考核目标
     预留的限制性股票
                                   相比 2017 年，2018 年营业收入增长率不低于 130%
     第一个解除限售期
     预留的限制性股票
                                   相比 2017 年，2019 年营业收入增长率不低于 150%
     第二个解除限售期
     预留的限制性股票
                                   相比 2017 年，2020 年营业收入增长率不低于 160%
     第三个解除限售期
     预留的限制性股票
                                   相比 2017 年，2021 年营业收入增长率不低于 170%
     第四个解除限售期

     若预留部分限制性股票在 2019 年完成授予，则对于该部分预留限制性股票，
公司各年度业绩考核目标如下：

       解除限售安排                                    解除限售时间
     预留的限制性股票
                                    相比 2017 年，2019 年营业收入增长率不低于 150%
     第一个解除限售期
     预留的限制性股票
                                    相比 2017 年，2020 年营业收入增长率不低于 160%
     第二个解除限售期
     预留的限制性股票
                                    相比 2017 年，2021 年营业收入增长率不低于 170%
     第三个解除限售期

    注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。


     若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

     ②子公司层面业绩考核要求

     本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司财务报表合并范围内的子公司各年度业绩考核目标如下：

     子公司在 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度需要完成与母公司签订
的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的年初签订。


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     若子公司未满足上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

     ③个人层面绩效考核要求

     本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，激励对象个人各年度绩效考核目标如下：
     激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能
解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
       等级              A-优秀    B-良好       C-合格     D-待改进      E-不合格
   解除限售比例                     100%                     80%               0%

     个人考核 D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上
表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，
由公司回购注销。

     解除限售期内，公司为满足上述全部解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜；反之，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。

     2. 本次股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件的成就情况

     （1） 锁定期已满

     公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日期为 2018 年 5 月
17 日，授予日的第 12 个月后可申请第一个获授标的股票总数的 25%解锁；至本
公告披露日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个锁定期已
满。

     （2） 满足解锁条件情况说明

     ①公司层面业绩考核要求

     本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为 2018-2021 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下所示：

       解除限售安排                                业绩考核目标
首次授予的限制性股票
                              相比 2017 年，2018 年营业收入增长率不低于 130%
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
                              相比 2017 年，2019 年营业收入增长率不低于 150%
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
                              相比 2017 年，2020 年营业收入增长率不低于 160%
第三个解除限售期
首次授予的限制性股票          相比 2017 年，2021 年营业收入增长率不低于 170%


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       解除限售安排                                业绩考核目标
第四个解除限售期

     注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营
业收入。

     若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

     ②子公司层面业绩考核要求

     本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为 2018-2021 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，公司财务报表合并范围内的子公司各年度业绩考
核目标如下：

     子公司在 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度需要完成与母公司签订
的业绩目标责任书，该责任书在每个会计年度的年初签订。

     若子公司未满足上述业绩考核目标，归属于该子公司的所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

     ③个人层面绩效考核要求

     本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为 2018-2021 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，激励对象个人各年度绩效考核目标如下：

     激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能
解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

       等级              A-优秀   B-良好        C-合格     D-待改进   E-不合格
   解除限售比例                   100%                       80%        0%

     个人考核 D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上
表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，
由公司回购注销。

     ④绩效考核结果

     2018 年，公司实现营业收入 2,062,642,336.60 元，相比 2017 年增长了
132.12%。公司及各子公司均已按照上述考核要求对激励对象进行了全面的考核
评估，并向公司董事会办公室出具了《股权激励对象 2018 年考核结果报告》，除
11 名激励对象因辞职不满足激励条件外，其余 168 名激励对象的考核结果均为
合格，满足解锁条件。


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       综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的
解锁条件已经成就。

       （三）本次股票激励计划首次授予部分解锁的激励对象及解锁数量

       本次申请解锁的激励对象人数为 168 人，限制性股票解锁数量为 2,225,642
股，占公司总股本的 0.57%。解锁的限制性股票数量如下表所示：

                                                 获授的限制性股票数   本期可解锁数量
姓名                     职务
                                                 量（股）             （股）

黄跃军                   董事、董事会秘书        258,600              64,650

关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公
                                                 8,643,966            2,160,992
司认为需要进行激励的其他员工（167 人）

合   计                  -                       8,902,566            2,225,642

注：1、表中“获授的限制性股票数量”为 2017 年度权益分派后的调整数量。

       综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的
解锁对象及解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《股票激励计划》
的相关规定。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予部分解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁对象及解锁数量符合《公司法》、《管
理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定。

       本页以下无正文。




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                                                       二〇一九年六月五日

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