经纬辉开：关于承债式收购长沙市宇顺显示技术有限公司100%股权相关事项的补充公告2019-09-23
证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 编号：2019-79
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于承债式收购长沙市宇顺显示技术有限公司100%股权相
关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本次收购标的长沙宇顺短期内能快速解决公司发展用产能瓶颈，但是收
购标的 2017 年-2019 年 1-4 月：净利润分别为-7,134.37 万元、-7,079.20 万元、
-824.44 万元；净资产分别为 6,832.56 万元、-246.64 万元、-1,071.08 万元；经营
性现金净额分别为-20,143.39 万元、3,079.69 万元、-1,191.02 万元，本次收购完
成后对上市公司净资产、盈利能力、经营性现金流量有一定不利影响。
2、长沙宇顺未在约定时间或未有能力进行往来债务的约定支付，根据协议
经纬辉开存在连带偿还的义务，这会给经纬辉开流动性带来一定不利影响。
3、本次交易中共有专利未约定权益具体划分比例，各方均等享受共有专利
权利，对此深圳宇顺做了赔偿承诺，但存在潜在权益划分纠纷的风险。
二、关于款项支付
天津经纬辉开光电股份有限公司与深圳市宇顺电子股份有限公司 2019 年 9
月签订的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》中对承债式收购
长沙市宇顺显示技术有限公司 100%股权款项支付约定主要内容如下：
（一）股权转让款支付
经各方协商一致，受让方以现金方式支付标的资产之交易对价。交易对价的
支付安排如下：
1、经甲、乙双方股东大会审议通过本协议后的第一个工作日，由乙方向甲
方支付股权转让价款的 10%（即人民币 443.564 万元）作为本次交易的保证金；
2、受让方应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个
工作日，向转让方指定账户支付剩余的股权转让价款（即人民币 3,992.076 万元）。
（二）往来债务支付
根据标的资产的审计报告，标的公司合计应收甲方及其子公司 5,796.09 万
元，应付甲方及其子公司 30,575.94 万元，即合计标的公司占用甲方及其子公司
的资金总额为 24,779.84 万元。本协议各方同意，本次交易完成后，前述占用资
金的安排具体如下：
1、在本次交易的标的资产办理完毕股权变更工商登记手续之日后的十个工
作日内由标的公司向甲方及其子公司以现金方式偿还 6,000 万元；
2、剩余标的公司占用甲方及其子公司的资金以及标的公司自评估基准日至
交割日期间新增的对甲方及其子公司债务或占用的资金，由标的公司在本次交易
办理完毕股权变更登记手续之日的次月起，每个月最后一个工作日前向甲方及其
子公司以现金方式偿还不低于 800 万元，直至全部偿还完毕。
上述自评估基准日至交割日期间标的公司新增的对甲方及其子公司的债务
或占用的资金的总额由双方于交割日共同确认并签署债权债务确认书予以确定。
乙方保证在作为标的公司的控股股东期间将敦促标的公司按照本协议第 4.3
条之约定向甲方及其子公司偿还债务，如标的公司未在上述约定时间进行支付，
甲方及其子公司有权要求乙方代为履行该等债务的偿还义务，乙方有义务按照甲
方及其子公司要求的时间及方式代标的公司偿还上述债务及因延迟支付而产生
的利息（如有）。
三、关于共有专利后续安排
深圳市宇顺电子股份有限公司出具的《关于共有专利后续安排的说明》约定
主要内容如下：
1、使用
专利共有人可以单独使用或实施共有专利。
2、转让、授权
（1）任一共有人向其他第三方转让其共有专利权的，需要全体共有人一致
同意，其他共有人享有优先受让的权利。
（2）未经全体共有人一致同意，任一共有人无权以普通许可方式向除其全
资子公司外的其他第三方许可实施共有专利；经全体共有人一致同意向其他第三
方以普通许可方式许可实施共有专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
3、维护
根据股权转让协议约定，宇顺电子负责全部共有专利的后续的维护及费用支
付，长沙宇顺或经纬辉开有义务敦促宇顺电子及时维护共有专利。
4、深圳宇顺承诺本说明约定的共有专利不存在其他他项权利，完成本次收
购后长沙宇顺可以按照专利法约定，无潜在风险免费享有共有专利相关权利。如
后续出现相关情况，深圳宇顺按照专利估值方法确定价值向经纬辉开或长沙宇顺
赔偿。
5、深圳宇顺承诺本说明约定的共有专利由专利共有人均等享受，不存在其
他潜在约定的权益划分等协议。如后续出现争议等相关情况，深圳宇顺按照专利
估值方法确定价值向经纬辉开或长沙宇顺赔偿。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 23 日
