证券代码：300120           证券简称：经纬辉开            编号：2019－97


                天津经纬辉开光电股份有限公司

         关于全资子公司签订框架协议暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大事项提示：

    1、本项目分期开发，首期项目投资规模预计约 5 亿元，包括房产后续购买、
机器设备、土地、装修、营运资金等。

    截至本公告日，该项目土地尚未完成招拍挂手续，后续还要经过规划设计、
建设安装、设备调试、产能爬坡等一系列过程。厂房前期先由关联方代建，交付
使用 8 年后，由公司进行回购。根据框架协议约定项目新购设备、装修、项目研
发均有大量补贴。

    根据项目进度，预计 2021 年初完成厂房建设、2022 年完成设备安装调试，
预计在 2023 年全面营运。

    因此，短期内该项目对公司资金运用不构成重大压力。项目资金来源为自筹

资金。

    2、根据公司对株洲基地的长期规划，预计该项目的整体投资额约为 15 亿
元。该投资金额为整体规划的框架性条款，具体实施方案将根据公司的实际经营
情况和内控要求，经董事会、股东大会审议通过后进行披露。

    3、公司深圳基地为公司自有产权，占地 17,901.10 平方米。基于城市产业
区域发展优势的变化，公司深圳生产基地产能预计将逐步向内地转移，但产能转
移的过程是个逐步的过程，产能转移周期主要与内地产能建设进展、客户转移效
率、新的生产体系完善程度等多个指标有关，预计 2021 年之前深圳产能转移不
会完全完成。

                                  -1-
    4、智慧车牌国内数据中心、运营中心项目目前处于研发阶段；医疗手术机
器人、裸眼 3D 医疗成像项目处于前期探索阶段，能否商业化运营存在不确定性。

    5、智慧车牌公司已经小批量生产，目前主要供给给国外客户 ReviverMX,
Inc.。

    6、智慧车牌国内市场预计高达 2680 亿元，该市场规模是根据国内汽车保有
量约 2 亿辆车，每辆车 2 块牌，每块牌 670 元人民币简单计算得出，具体市场规

模受未来相关政策的制定、用户使用习惯、汽车保有量变化等多重因素的影响，
准确市场规模存在很大不确定性。（公司目前销售给美国客户 ReviverMX, Inc.
智慧车牌约 167 美元/块，按照 7.0 汇率计算约合人民币 1169 元/块）。

    天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）之全
资子公司新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）与公司 5%以上

股东湖南天易集团有限公司（以下简称“湖南天易”）及其股东株洲高新技术产
业开发区管理委员会签订《新辉开电子信息类项目进区合同》及《天易科技城自
主创业园项目入园协议》，具体情况如下：

    一、协议基本情况

    （一）协议签订的基本情况

    甲方：株洲高新技术产业开发区管理委员会

    乙方：新辉开科技（深圳）有限公司

    丙方：湖南天易集团有限公司

    （二）协议对方的基本情况

     1、协议对方的基本信息

          名称                       湖南天易集团有限公司
         企业性质                  有限责任公司（国有独资）
      法定代表人                               吴兵
         注册资本                         150,000 万元
          住所                     株洲市天元区森林路 258 号
         成立日期                        2009 年 3 月 2 日


                                   -2-
   企业社会信用代码                          91430211685025699H
                         城市基础和公用设施的投资和管理，开展相关的资本投资和产
                         业投资、产权（股权）托管业务，土地平整，技术咨询，技术
         经营范围
                         服务，技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）
         经营期限                                   长期

    2、协议对方股东情况

 序号                 股东名称                             持股比例
   1      株洲高新技术产业开发区管理委员会                   100%

    湖南天易集团有限公司是株洲高新技术产业开发区管理委员会出资成立的
大型国有独资企业，主要负责株洲天易示范区范围内的城市片区和产业园区开发

及经营管理，业务范围涉及城市片区开发运营、科技园区开发运营、产业服务及
对外投资管理等。2018 年度，湖南天易的营业收入为 233,743.95 万元、净利润
为 35,931.93 万元；截至 2019 年 8 月 30 日，湖南天易净资产为 1,930,319.34
万元。

    湖南天易持有经纬辉开 25,000,000 股股份,占公司股份总数的 5.38%，同时

株洲高新技术产业开发区管理委员会持有湖南天易 100%的股权。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本
次交易构成关联交易。

    （三）协议签订审议程序

    该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对该事项
进行了事前审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    （四）交易的定价政策及定价依据

       本次交易的价格遵循公平合理的定价原则，由双方自愿协商确定。

    二、交易协议的主要内容


                                       -3-
    （一）项目基本内容

    1、项目名称：新辉开电子信息类项目

    2、项目投资方：新辉开科技（深圳）有限公司等相关方

    3、项目所属产业：电子信息类

    4、项目建设内容：本项目整体规划，分两期开发：第一期将深圳新辉开项
目整体搬迁至株洲高新区，实现产能转移升级；第二期将建设智慧车牌制造中心、
数据中心、运营中心、医疗手术机器人、裸眼 3D 医疗成像等其他电子信息产业
链相关项目。

    5、项目总投资：预计≥ 15 亿元

    6、项目总用地面积：天易科技城标准厂房或定制厂房约 8 万平方米，采取
先租后买的方式使用厂房

    7、项目达产后年产值：预计≥15 亿元

    8、项目达产后年创汇：预计≥1 亿美元

    9、达产后年上缴税收：预计不低于 6000 万元

    （二）甲方权责

    1、厂房支持

    甲方委托丙方为乙方株洲项目提供以下厂房支持：第一期为项目方提供
30000 平方米厂房、3000 平方米研发办公用房；第二期为项目方提供 40000 平方
米厂房，其中包含 10000 平方米机房、10000 平方米研发办公用房。乙方项目用
厂房为定制厂房，采用先租后买形式。租赁期不超过 8 年，乙方在 8 年内完成以
上厂房的回购。租赁期间，一期厂房及研发办公用房第一年租金按 1 元/平方米/
月收取，第二年租金按 10 元/平方米/月收取，第三年起租金每年递增 5%。项目

用房的具体租赁、回购等事宜由乙、丙双方另行约定。

    2、定制厂房的建设

    （1）甲方为定制厂房的法定建设单位、资金筹措单位，保证资金不影响工

                                    -4-
程进度顺利进行。

    （2）乙方安排不少于三位项目人员推进和组织定制厂房的建设，以重要事
项决策者身份参与定制厂房的建设，推进定制厂房的低成本、高质量、高效率的
完成。

    （3）乙方推荐定制厂房的规划设计相关合作方。

    （4）乙方推荐厂房的建设监理方。

    （5）甲乙双方协商一致共同开展定制厂房的招投标工作，共同确定评标标
准。

    （6）定制厂房工程在建设过程中需要进行修改，均需乙方以书面签证形式
确认方可实施。

    2、装修补助

    因本项目所需厂房主要为高级别净化车间，甲方按照本项目净化厂房实际面
积（第一期不超过 2 万平方米）提供不少于 1000 元/平米的装修补助，上限为
2000 万元，装修补助按照 4:4:2 比例分期支付，即：当乙方本项目完成备案并

进场装修后一个月内支付 40%，装修完成 50%后支付 40%，装修验收合格后支付
20%。

    3、设备补助

    甲方按照乙方本项目新购设备发票金额（扣税后金额）的 15%提供设备补助，
设备补贴金额上限为 4500 万元，在乙方本项目设备安装调试完成后甲方分期对
乙方株洲项目子公司进行支付。甲方分三年进行支付,每年支付补贴不超过 1500
万元,如当年设备补贴超过 1500 万元，则超出部分将顺延到次年支付。

    4、深圳工厂整体搬迁补助

    对乙方深圳工厂整体搬迁至株洲高新区（天元区）的项目所涉及的搬迁费用
及员工遣散费、赔偿费给予补助，补助费用以实际发生为准,共计不超过 2000
万元，甲方在乙方株洲项目子公司提交相关凭证并经甲方核实后 1 个月内向乙方

株洲项目子公司支付。

                                  -5-
    5、重大项目研发经费补贴

    智慧车牌是乙方当前最重要的战略产品，该项目技术含量高，前期投入大，
本次进区项目包括该项目的运营中心、制造中心、数据中心。该项目市场空间广
阔，国内市场预计高达 2680 亿元。

    甲方为乙方株洲项目子公司该科技项目提供 3000 万元的研发经费补贴，分
三年进行补贴,每年补贴 1000 万元。该项目在发改委备案后一个月内相关补贴到

位，每年支付时间按照上一年同期执行。该研发补贴专款专用，甲方有权对该研
发补贴的使用进行监督。

    6、产业扶持奖补

    自本合同签订之日起，甲方给予乙方株洲项目子公司产业扶持奖补，奖补标
准为：前三年按乙方株洲项目子公司企业所得税市、区级留存部分的 100%给予
奖补，后两年按乙方株洲项目子公司企业所得税市、区级留存部分的 50%给予奖
补。在第二年第一季度完成上述税收返还。

    7、其它

    甲方、丙方为乙方株洲项目公司向省、市争取的包括出口创汇在内的所有政
策补贴资金用于抵扣甲方、丙方给予乙方本项目的各项投入。

    （三)乙方权责

    1、乙方项目进度

    第一期项目：深圳新辉开产能转移升级项目

    厂房交付后 4 个月，完成办公、厂房和净化厂房的装修；

    厂房交付后 10 个月，完成设备安装和调试；

    厂房交付后 12 个月，完成设备产能爬坡；

    厂房交付后 24 个月，完全达产。

    达产指项目产量达到设计产能。

    第二期项目：智慧车牌制造中心、数据中心、运营中心项目，医疗手术机器

                                     -6-
人、裸眼 3D 医疗成像项目等其他电子信息产业链相关项目

    （1）智慧车牌项目

    2019 年 3 季度在株洲成立运营公司；

    2019 年 3 季度交付临时办公用房；

    2019 年 4 季度装修入住办公；

    厂房交付后 24 个月，完全达产。

    （2） 医疗手术机器人、裸眼 3D 医疗成像项目

    2019 年 4 季度成立运营主体。厂房设备根据业务发展情况确定。

    2、乙方承诺

    （1）乙方在甲方区域第一期项目投资额不少于 5 亿元。

    （2）乙方第一期项目投产后，产值不少于 10 亿元/年；两期项目建成投产
后，产值不少于 15 亿元/年，其中外币收入不少于 1 亿美元/年。

    （3）乙方第一期、第二期项目达产后年纳税不少于 6000 万元，其中第一期
项目达产后第二期项目未达产年纳税不少于 3000 万元，若乙方达不到上述税收
目标，则每年需以现金形式对甲方进行“差额部分”的补足。“差额部分”分为
两种计算方式：（1）第一期项目达产后第二期项目未达产，计算方式为“3000
万元-乙方投资项目当年实际纳税额”；（2）第一期、第二期项目达产后，计算

方式为“6000 万元-乙方投资的项目当年实际纳税额”。

    第一期项目达产后第二期项目未达产累计 3 年完成上缴税收不少于 3000 万/
年，视同第一期项目达产后第二期项目未达产上缴税收不少于 3000 万元/年承诺
完成。第一期、第二期项目达产后累计 3 年完成上缴税收不少于 6000 万/年，视
同第一期项目、第二期项目达产后上缴税收不少于 6000 万元/年承诺完成。

    （4）定制厂房租赁期满，乙方需要进行购买。定制厂房的后买成本按照以
下公式确认：

    购买成本=土地成本+建设成本+（土地成本+建设成本）*财务费用利息率。

                                     -7-
    A、土地成本，按照甲方土地摘牌价格确定，其中摘牌价格不能超过株洲市
工业用地价格相关规定的起拍价。

    B、建设成本，按照经双方认可的具有证券从业资格会计师事务所审计的定
制厂房实际发生金额确定。

    C、财务费用利息率，按照年化 7.5%确认。

    （5）乙方必须保证在株洲高新区（天元区）内投资建设项目所产生的全部
税收上缴到株洲高新区（天元区）相应的税务部门；在同等资质、价格、服务、
付款方式等条件下，乙方在项目建设时应优先选择株洲高新区（天元区）范围内
的企业从事建筑安装活动。

    （四）丙方权责

    1、厂房建设

    丙方根据乙方在株洲成立项目公司所提出的场地需求对厂房建设进行规划
设计并完成建设，具体事项由乙、丙双方另行约定。

    2、协助乙方在株洲成立的项目公司办理立项、工商注册、水电气报装等相

关手续。

    3、负责协调好项目周边的社群关系，优化项目建设和经营环境。

    4、拥有对乙方株洲项目进行引导和监督管理的权利。

    （五）其他

    天津经纬辉开光电股份有限公司、新辉开（深圳）科技有限公司和株洲项目
公司共同承担乙方职责，并互相承担连带责任。

    本合同如有未尽事宜，须经三方共同协商签订补充合同，与本合同具有同等
法律效力。

    三、年初至披露日公司尚未与该关联人发生其他各类关联交易。

    四、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

                                 -8-
    经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为公司之全资子公司新辉开
科技（深圳）有限公司与公司 5%以上股东湖南天易集团有限公司及其股东株洲
高新技术产业开发区管理委员会签署《新辉开电子信息类项目进区合同》及《天
易科技城自主创业园项目入园协议》可以提升公司新产品的产能规模，开拓新的

业务领域，进一步强化公司对新产品、新技术的研发能力，增强公司的综合竞争
力和可持续发展能力，对未来盈利能力的提升具有现实意义，符合公司的发展战
略。本次交易的价格遵循公平合理的定价原则，由双方自愿协商确定，定价合理
公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，全体独立董事同意将《关于全资子公司签订框架协议暨关联交易的议

案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立
董事认为公司之全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司与公司 5%以上股东湖
南天易集团有限公司及其股东株洲高新技术产业开发区管理委员会签署《新辉开
电子信息类项目进区合同》及《天易科技城自主创业园项目入园协议》，符合公
司的发展战略，没有损害全体股东，尤其是中小股东权益。

    本次交易可以提升公司新产品的产能规模，开拓新的业务领域，进一步强化
对新产品、新技术的研发能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，对公
司未来盈利能力的提升具有现实意义，符合公司的发展战略。本次交易的价格遵
循公平合理的定价原则，由双方自愿协商确定，定价合理公允，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    独立董事认为，上述关联交易事项合理、定价公允，其表决程序完备，符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业
板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意全资子
公司签订框架协议。

    五、监事会意见

    监事会对此次公司之全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司与公司 5%以


                                 -9-
上股东湖南天易集团有限公司及其股东株洲高新技术产业开发区管理委员会签
订《新辉开电子信息类项目进区合同》及《天易科技城自主创业园项目入园协议》
的事宜进行了认真审核，认为上述关联交易系公司生产经营所需，有利于公司扩
大生产经营规模，提升公司盈利水平，没有损害公司及股东特别是中小股东的权

益。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：经纬辉开本次签署的协议有利于提升公司新产品的
产能规模，开拓新的业务领域，进一步强化对新产品、新技术的研发能力。本次
交易尚需经公司股东大会通过后生效，保荐机构将督促公司按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定的要求，履行相应的决策和审批程序并及时披露。

    特此公告。




                                          天津经纬辉开光电股份有限公司

                                                     董事会

                                               2019 年 11 月 11 日




                                 - 10 -