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重大资产重组购入资产业绩承诺期满
减值测试情况专项审核报告
XYZH/2020TJA10086
天津经纬辉开光电股份有限公司全体股东：
我们接收委托，审核了后附的天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）
编制的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试情况的说明》（以下简称“减
值测试说明”）进行了专项审核。
一、管理层对减值测试说明的责任
编制和公允列报减值测试说明是经纬辉开管理层的责任，按照企业会计准则和《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及经
纬辉开与补偿义务人签订的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议书》、《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议书之补充协议》的相关要求，编制减值测试说明，并保证其内容真实、准
确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试说明发表审核意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师
职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查、询问、重新计算等我们认为必要的审核
程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，经纬辉开管理层编制的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测
试情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第127号）及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反
映了经纬辉开重大资产重组购入资产减值测试结论。
四、对报告适用者和适用目的的限定
本审核报告仅供经纬辉开董事会评估上述重大资产重组购入资产减值测试结果时使
用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张萱
中国注册会计师：陈秋霞
中国北京 二〇二〇年四月八日
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第127号）的有关规定，天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”，原名天津经纬电材股份有限公司）编制了《关于重大资产重组购入资
产业绩承诺期满减值测试情况的说明》（以下简称“减值测试说明”）。本公司保证减值测
试说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
1、根据公司 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《天津经纬
电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《天津经纬电材股份
有限公司股份认购协议》，以及 2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议
案》，以及公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经中
国证券监督管理委员 2017 年 7 月 24 日《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福
瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175
号）核准，本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成：
（1）新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）100%股权的评估价值为
124,128.97 万元，经公司与交易对方协商，新辉开 100%股份最终交易价格确定与评估价
值一致。采取非公开发行股票方式，以每股发行价格 12.80 元（每股面值 1.00 元）分别
向永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）发行 21,389,085 股股份并支付
现金 449,643,345.00 元、向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达
伟业”）发行 5,167,256 股股份并支付现金 170,076,549.00 元、向浙江海宁新雷盈创投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）发行 4,703,324 股股份、向浙江海宁嘉慧
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）发行 4,179,655 股股份、向青岛金石
灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）发行 4,179,655 股股份、向永州市杰欧商业
投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）发行 4,082,679 股股份、向永州市新福恒创
业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）发行 2,909,272 股股份、向萍乡市汇
信得创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）发行 1,949,212 股股份购买上述投
资人合计持有的新辉开 100.00%股权，上述交易合计发行股份 48,560,138 股，并支付现
金 619,719,894.00 元。
上 述 现 金 对 价 619,719,894.00 元 中 ， 由 公 司 以 本 次 重 组 的 配 套 融 资 支 付
517,319,894.00 元，剩余 10,240.00 万元由公司以自有或自筹资金支付。
（2）募集配套资金
采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），
发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏青崖”）、浙江海宁
瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁瑞业”）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企
业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894.00 元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801.00 元的 100%。本次配套融资的具体
发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） 266,159,947.00 20,712,836
浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） 135,000,000.00 10,505,836
卫伟平 81,159,947.00 6,315,949
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙） 50,000,000.00 3,891,050
合计 532,319,894.00 41,425,671
（二）重大资产重组方案的审批情况
1、根据公司 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议、2017 年 1 月 6 日
召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议》。同日，本公司与相关交易方分别签署了《天津经纬电
材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《天津经纬电材股份有
限公司股份认购协议》及《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
2、2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》。同日，公司与
交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《天津经纬电材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议之补充协议》”）。
3、2017 年 7 月 24 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准天津经纬电材股份有
限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1175 号），核准了公司向福瑞投资发行 21,389,085 股股份、向恒达伟业发
行 5,167,256 股股份、向海宁新雷发行 4,703,324 股股份、向海宁嘉慧发行 4,179,655 股
股份、向杰欧投资发行 4,082,679 股股份、向青岛金石发行 4,179,655 股股份、向新福恒
发行 2,909,272 股股份、向汇信得发行 1,949,212 股股份购买相关资产事宜。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一） 购入资产业绩承诺情况
根据 2017 年 4 月 28 日本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒签署的
《盈利预测补偿协议书之补充协议》，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒承诺，新
辉开 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润）分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,673.51 万
元及 15,349.27 万元。如果新辉开届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产
转让方中的福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒（即“补偿义务人”）应就未达到承
诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，
现金不足以补偿时，再以认购的股份补偿。补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
（二） 资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对新辉开
全部股权价值进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如新辉开全部股权价
值的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金），则补偿义务人另
行向本公司进行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其通过发行认购时的股份进行补
偿，不足部分以现金进行补偿。
（三） 补偿期间业绩承诺实现情况
自 2016 年至 2019 年度，新辉开扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 7,437.45 11,301.43 13,673.51 15,349.27
实现净利润 7,686.29 11,419.58 14,760.83 16,463.29
业绩完成率 103.35% 101.05% 107.95% 107.26%
三、减值测试过程
（一）经纬辉开评估情况
公司委托中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对新辉开 100%股权截至 2016
年 7 月 31 日的价值进行评估，并出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号）(以下简称“评估报告”)，中和评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评
估，并选取收益法评估结果作为的最终评估结果，在持续经营的前提下，新辉开 100%股
权估值为 124,128.97 万元。
公司委托中和评估对新辉开资产组组合截至 2019 年 12 月 31 日的可收回金额进行评
估，并出具了《新辉开科技（深圳）有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值项目估
值报告书》（中和咨报字(2020)第 BJU3005 号）(以下简称“估值报告”)。根据估值报告，
选取收益法评估新辉开资产组组合的可收回金额为 179,002.00 万元，扣除非经营性资产
28,106.00 万元，新辉开 100%股权价值的估值结果为 150,895.00 万元。2018 年度、2019
年度，新辉开分别向本公司的实施利润分配 6,000.00 万元、4,500.00 万元，如新辉开未
实施利润分配，截至 2019 年 12 月 31 日新辉开 100%股权价值调整为 161,395.00 万元。
（二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
1、已充分告知中和评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中和评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循市场通用惯例和准则、符合新辉开的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来
各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
3、比较两次报告，中和评报字（2016）第 BJV3050 号与中和咨报字(2020)第 BJU3005
号中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
4、将本次估值结果调整后股权价值，与购买新辉开的交易价格进行比较，计算是否
发生减值。
四、减值测试结论
截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，新辉开 100%股权价值为
161,395.00 万元，大于发行股份并支付现金购买新辉开 100%股权价格 124,128.97 万元，
因此新辉开 100%股权未发生减值。
五、本报告的批准
本报告于 2020 年 4 月 8 日由本公司董事会批准报出。
天津经纬辉开光电股份有限公司
二○二○年四月八日
