天风证券股份有限公司
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
解禁的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“上市公司”或“公司”）
2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“2017 年重大资产重组”、“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件要求，对经纬辉开 2017 年重大资
产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表以下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份及支付现金购买资产限售股，情
况如下：
（一）公司重大资产重组发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津经纬电材股份有限公司
向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1175 号），公司向永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085
股股份、向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股股份、向
永州市杰欧商业投资管理有限公司发行 4,082,679 股股份、向青岛金石灏汭投资
有限公司发行 4,179,655 股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发
行 4,179,655 股股份、向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）发行
4,703,324 股股份、向萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）发行 1,949,212 股
股份、向永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）发行 2,909,272 股股份购
买相关资产；非公开发行不超过 41,425,671 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金,分别向西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）发行 20,712,836 股、
向浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）发行 10,505,836 股、向卫伟平发行
6,315,949 股、向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）发行 3,891,050 股。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 11 月 3 日出具的《股份登记
申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登
记到账后新增股东将正式列入公司股东名册。2017 年 11 月 10 日，公司公告了
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之新增股份上市公告书》,公司此次非公开发行新股数量为
89,985,809 股，新股上市日为 2017 年 11 月 14 日。
（三）股本变动情况
1、2018 年 5 月 4 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年度利润分配方案为：以 2017
年末总股本 294,531,785 股为基数，每 10 股派发现金 2 元（含税），共计 58,906,357
元，剩余未分配利润 38,412,959.28 元结转以后年度分配；同时，拟以 2017 年末
总股本 294,531,785 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计 88,359,536
股。公司权益分派方案经公司股东大会审议通过并对外披露后至实施前，公司完
成了 2018 年限制性股票激励计划，此次限制性股票授予登记完成后，公司总股
本由 294,531,785 股增至 301,567,785 股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》的相关规定，权益分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变
动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，
在权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。调整后的公司
2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 301,567,785 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.953337 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2.930005 股。分红前公司总股本为 301,567,785 股，分红后总股本增至
389,927,296 股。
2、2019 年 3 月 7 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分权益授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部
分限制性股票的授予数量为 227.43 万股，公司总股本由 389,927,296 股增至
392,201,596 股。
3、2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，11 名激励对象因个人原因
离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 194,985 股限制
性股票，公司股份总数由 392,201,596 股变更为 392,006,611 股。
4、2019 年 4 月 30 日，公司收到证监会出具的《关于核准天津经纬辉开光
电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682 号），核准天津经
纬辉开光电股份有限公司非公开发行不超过 7,798.5459 万股。公司向张家港保税
区丰瑞嘉华企业管理有限公司等 3 名对象发行 7,2750,000 股股份，新增股份的上
市时间为 2019 年 9 月 9 日，公司股份总数由 392,006,611 股变更为 464,756,611
股。
5、2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议
案》，将 8 名激励对象已获授权但尚未解锁的 278,317 股限制性股票予以回购注
销，公司总股本由 464,756,611 股变更至 464,478,294 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 464,478,294 股，其中有限售条件
流通股为 154,790,145 股，无限售条件流通股为 309,688,149 股。
二、申请解除股份限售的股东主要承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在公司发行股份购买资产并募集配套资金过
程所做的承诺如下：
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
1、本次交易中，交易对方永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商
业投资管理有限责任公司作出承诺：“承诺人因本次发行股份购买资产而获得的
经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天津经纬电材股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定向经纬电材履行
完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。”
2、本次交易中，交易对方永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福
恒创业科技合伙企业（有限合伙）作出承诺：“因本次发行股份购买资产而获得
的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约
定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕
后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
根据此次交易对方永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资管
理有限责任公司、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合
伙企业（有限合伙）与公司签署的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，以上各方承诺，新辉开 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51 万元及
15,349.27 万元。如果标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，
则相关方应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿义务人就上述补
偿相互承担连带责任。截至本核查意见出具之日，以上业绩承诺均已实现。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套融资认购方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合
伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）和自然人卫伟平作出承诺：“承诺
人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，
三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后，在上
述锁定期内，如经纬电材送红股、转增股本等原因导致承诺人增持的经纬电材股
份，亦应遵守上述约定。”
作为交易对方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）作出承诺：
（1）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未
满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已
满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）作为交易对方获得公司股份已
于 2018 年 11 月 30 日上市流通，此次解禁股份为浙江海宁新雷盈创投资合伙企
业（有限合伙）为募集配套融资认购方所获得的股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，
并严格履行了上述承诺。
三、公司本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 11 月 16 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量
本次解除限售的 7 名股东股份变动情况如下表所示：
本次可解除限
持有限售股数量 本次可解除限售
序号 股东名称 售股数量占公
（股） 股数量（股）
司总股本比例
永州市福瑞投资有限责任公
1 27,656,098 27,656,098 5.9542%
司
永州恒达伟业商业投资管理
2 6,681,265 6,681,265 1.4384%
有限责任公司
永州市杰欧商业投资管理有
3 5,278,906 5,278,906 1.1365%
限公司
永州市新福恒创业科技合伙
4 3,761,690 3,761,690 0.8099%
企业（有限合伙）
浙江海宁新雷盈创投资合伙
5 5,031,130 5,031,130 1.0832%
企业（有限合伙）
浙江海宁瑞业投资合伙企业
6 13,584,051 13,584,051 2.9246%
（有限合伙）
7 卫伟平 8,166,525 8,166,525 1.7582%
合 计 70,159,665 70,159,665 15.1050%
（三）股本结构变动情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下表所示：
股份性质 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股）
一、限售条件流通股 154,790,145 -70,159,665 84,630,480
高管锁定股 52,218,454 52,218,454
首发后限售股 96,941,372 -70,159,665 26,781,707
股权激励限售股 5,630,319 5,630,319
二、无限售条件流通股 309,688,149 70,159,665 379,847,814
总股本 464,478,294 0 464,478,294
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无
异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查
意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司
2020 年 11 月 11 日
7
