天津经纬辉开光电股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第三十八次会议

                        相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，我们作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会独立董事，本着对公司和全体股东负责的原则，基于实事求是、独立
判断的立场，现对公司第四届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：

    一、对公司特定对象发行A股股票相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照创业板上市公司
向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，认为公司符合创业板上市公司向特
定对象发行股票的各项条件。

    2、本次向特定对象发行A股股票方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存
在损害公司、公司股东、特别是中小股东权益的情形，符合公司实际情况和发展
战略、切实可行。

    3、本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行A股股票预案的独立意见
    我们认为公司本次向特定对象发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规
定，符合公司的实际情况。预案内容切实可行，综合考虑了公司经营实际、资金
需求等情况，符合公司未来发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展
潜力；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

    因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行A股股票论证分析报告的独立意见

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《天津经纬
辉开光电股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
该报告论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东权益的情形。

    因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    四、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见

    经审阅公司董事编制的《天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次向特定对象发行A股股票募集资
金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，提高公司盈利能力、增强公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和
全体股东的利益。

    因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    经审阅《天津经纬辉开光电股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及
公司关于募集资金存放与使用的相关规定，已披露的募集资金存放与使用到的相
关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们同意董
事会编制的《天津经纬辉开光电股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告》，并同意该议案提交股东大会审议。

    六、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见

    公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施
及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件
规定，不存在不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

    因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见

    经审阅《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，我们认为该规划
的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的
前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重
视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中
小投资者的利益。

    因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议

    八、关于董事会换届选举董事候选人的独立意见

    鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公
司提名委员会审查通过，公司董事会拟提名陈建波先生、董树林先生、张国祥先
生、张秋凤女士、刘征兵先生、吕敬崑先生为第五届董事会非独立董事候选人；
拟提名李小平先生、柳士明先生、娄爽先生为第五届董事会独立董事候选人，其
中柳士明先生为会计专业人士。
    在对第五届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情
况了解的基础上，我们认为：公司第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董
事的资格和能力，能够胜任董事职责，以上董事候选人不存在《公司法》规定禁
止任职的条件，亦不存在被中国证监会和证券交易所确定为市场禁入者且尚未解
除的情形。

    本次换届选举暨董事候选人提名及表决程序符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意提名上述人员作为公司第五届董事会非独立董事、独立
董事候选人提请股东大会表决选举。其中独立董事候选人任职资格需经过深圳证
券交易所审核无异议后，方可提交股东大会表决选举。

    综上所述，我们同意公司第四届董事会第三十八次会议相关事项，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议




                                         独立董事：李小平 柳士明 娄爽

                                               2020 年 12 月 25 日