北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 2
第一节 律师应声明的事项 ............................................................................................................. 6
第二节 正 文 ................................................................................................................................ 8
一、 本次发行的批准和授权......................................................................................................... 8
二、 本次发行发行人的主体资格 ................................................................................................. 8
三、 本次发行的实质性条件......................................................................................................... 9
四、 发行人的设立 ...................................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 .................................................................................................................. 15
六、 发行人的股东及实际控制人 ............................................................................................... 16
七、 发行人上市以来的股本及其演变 ....................................................................................... 18
八、 发行人的业务 ...................................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................................. 23
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化和收购兼并 ................................................................................... 28
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................................................... 29
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 29
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................................... 29
十六、 发行人的税务及财政补贴................................................................................................... 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他............................................................. 31
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 33
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 33
二十、 结论意见 ............................................................................................................................. 36
4-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义：
经发行人 2021 年第一次审议通过并授权公司董事会实施
本次发行 指
的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为
经发行人 2021 年第一次审议通过并授权公司董事会实施
本次发行上市 指 的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的行为
天津经纬辉开光电股份有限公司，曾用名：天津经纬电材股
发行人/经纬辉开/公司
指 份有限公司，2010 年于深圳证券交易所创业板上市，股票
/上市公司
代码 300120
深圳新辉开 指 新辉开科技（深圳）有限公司
永州市福星电子科技有限公司，曾用名：永州市达福鑫慧桥
福星电子 指
新能源有限公司
永州新辉开 指 永州市新辉开科技有限公司
经纬辉开半导体 指 经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司
经信铜业 指 天津市经信铜业有限公司
经纬正能 指 天津经纬正能电气设备有限公司
湖南经纬辉开 指 湖南经纬辉开科技有限公司
长沙宇顺 指 长沙市宇顺显示技术有限公司
南昌经纬辉开 指 南昌经纬辉开半导体有限公司
株洲新辉开 指 株洲市新辉开科技有限公司
株洲开顺 指 株洲市开顺智慧交通科技有限公司
长沙经纬辉开 指 长沙经纬辉开光电有限公司
天津诺思 指 诺思（天津）微系统有限责任公司
南昌诺思 指 南昌诺思微系统有限公司
绵阳诺思 指 诺思（绵阳）微系统有限公司
新辉开显示技术（香港）有限公司，曾用名有：国际显示技
香港新辉开 指 术（香港）有限公司、新辉开科技（香港）有限公司、超毅
显示（香港）有限公司
恒信伟业 指 恒信伟业投资有限公司
美国新辉开 指 New Vision Display, Inc.
马来西亚新辉开 指 NVD (M) SDN. BHD
天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合
天津诺信实 指
伙）
丰瑞嘉华 指 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
达福鑫投资 指 永州市达福鑫投资有限责任公司
湖南天易 指 湖南天易集团有限公司
4-1-2
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
宿迁新福恒企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：永州
新福恒 指
市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
西藏青崖 指 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 指 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
宇顺工业 指 深圳市宇顺工业智能科技有限公司
宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
金伦光电 指 广东金伦光电科技有限公司
中信银行深圳分行 指 中信银行股份有限公司深圳分行
中国银行龙岗支行 指 中国银行股份有限公司深圳龙岗支行
光大银行深圳分行 指 中国光大银行股份有限公司深圳分行
华美银行深圳分行 指 华美银行（中国）有限公司深圳分行
建设银行深圳分行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
花旗银行天津分行 指 花旗银行（中国）有限公司天津分行
农行冷水滩支行 指 中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行
工商银行天津河西支
指 中国工商银行股份有限公司天津河西支行
行
招商银行天津分行 指 招商银行股份有限公司天津分行
邮政储蓄银行天津河
指 中国邮政储蓄银行股份有限公司天津河东区支行
东区支行
《美国新辉开法律意 Maynard, Cooper& Gale, LLP 律师于 2021 年 1 月 29 日、2021
指
见书》 年 5 月 20 日出具的《法律意见书》
《恒信伟业法律意见 香港许林律师行于 2021 年 1 月 21 日出具的《恒信伟业投资
指
书》 有限公司之香港法律意见书》
《香港新辉开法律意 香港许林律师行于 2021 年 6 月 16 日出具的《新辉开显示技
指
见书》 术（香港）有限公司之香港法律意见书》
发行人为本次发行编制的《天津经纬辉开光电股份有限公司
《募集说明书》 指
向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》
保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和出具的 XYZH/2019TJA10118、XYZH/2020TJA100
最近三年《审计报告》 指
51、XYZH/2021TJAA10098《审计报告》
发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度
最近三年《年度报告》 指
报告
本所 指 北京市环球律师事务所
4-1-3
本所律师 指 北京市环球律师事务所本项目经办律师
《法律意见书》/本法 《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限
指
律意见书 公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日
报告期、近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度 、2020 年度及 2021 年 1-3 月
2021 年 1-3 月 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求（修订版）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》
行证券的法律意见书和律师工作报告》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会、监事会的总称
“元” 指 人民币元
中华人民共和国境内，且仅为本律师工作报告之目的，不包
中国境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书相关表格中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
4-1-4
北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
GLO2021SZ（法）字第 0354-1 号
致：天津经纬辉开光电股份有限公司
根据天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“经纬辉开”
或“公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务
协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业板上
市项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（“《管理办法（试行）》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》（“《股票上市规则》”）、《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（“《发行监管问答》”）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（“《编报规则第 12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（“《证券法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法
规、规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
4-1-5
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《股
票上市规则》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规
定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书、《律师工作报告》作为发行人本次发行
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本法律意见书、《律师工作报告》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
发行人本次发行上市《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书、《律师工作报告》所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书、《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本法律意见书、《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书、《律师工作报告》中对有
4-1-6
关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律
师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
4-1-7
第二节 正 文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的第四届董事会第三十八次会议、
2021 年第一次临时股东大会、第五届董事会第三次会议依法表决通过；发行人
股东大会已对本次发行须明确的有关事项做出决议；根据有关法律、法规、规范
性文件及发行人章程的规定，发行人股东大会的召开、股东大会的决议、股东大
会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
综上，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的有效批准与授权，
尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
二、 本次发行发行人的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2008 年 12 月 30 日变
更为股份公司，并于 2010 年 8 月 24 日经中国证监会核准在深交所创业板上市。
2010 年 8 月 24 日，中国证监会出具《关于核准天津经纬电材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1162 号），批准发
行人首次公开发行不超过 2,200 万股人民币普通股（A 股）。深交所于 2010 年 9
月 15 日下发《关于天津经纬电材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2010]303 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交
所创业板上市，股票简称为“经纬电材”，股票代码为“300120”。
2017 年 7 月 10 日，中国证监会出具《关于核准天津经纬电材股份有限公司
向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1175 号），核准发行人向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海
宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得发行股份及现金支付购买其持有
的深圳新辉开 100%股权，并向西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷募集配
4-1-8
套资金，该次发行股份购买资产构成重大资产重组。本次交易后，董树林、张国
祥、张秋凤仍为发行人的实际控制人，本次交易未导致发行人实际控制人的变更，
不构成重组上市。
发行人现持有天津市市场监督管理委员会于 2021 年 2 月 4 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91120112712847285B），注册资本为 464,478,294
元人民币，营业期限为 1999 年 3 月 1 日至无固定期限。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未
发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，
也未有任何可能导致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现。
综上所述，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，具备中国法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格。
三、 本次发行的实质性条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票的行为。本所根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》及《发行监管问答》等有关法
律、法规，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查
证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证
券法》、《管理办法（试行）》及《发行监管问答》等有关法律、法规及中国证
监会、深交所的相关规定中要求的创业板上市公司向特定对象发行股票的下列实
质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人 2021 年第一次临时股东大会决议确定的本次发行的股票均为每股
面值 1 元的境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同”的规定。
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2、本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股
票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规
定。
3、发行人第四届董事会第三十八次会议、2021 年第一次临时股东大会已就
本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行，发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证
券法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行除尚需获得深交所的审核同意并经中
国证监会履行发行注册程序外，已符合中国证监会发布的《管理办法（试行）》
等法律、法规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行
新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理
办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（三）本次发行符合《管理办法（试行）》的相关规定
1. 发行人不存在《管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
（1）根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人前次变更部分
募集资金用途已经董事会审议、股东大会审议通过，并由独立董事、监事会以及
保荐机构发表明确同意意见，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正情形，
不存在《管理办法（试行）》第十一条第（一）项所列情形；
（2）根据发行人的确认，发行人 2020 年财务报表的编制和披露在重大方面
均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。信永中和已为发行人 2020
年财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
4-1-10
（XYZH/2021TJAA10098），发行人不存在《管理办法（试行）》第十一条第（二）
项所列情形；
（3）根据发行人确认及其现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表并
经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国
证监会天津监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用
中国网、深圳证券交易所网、上海证券交易所网等公开网站，发行人现任董事、
监事、高级管理人员最近三年未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法（试
行）》第十一条第（三）项所列情形；
（4）根据发行人确认及其现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表并
经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国
证监会天津监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用
中国网、深圳证券交易所网、上海证券交易所网等公开网站，发行人及其现任董
事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查，不存在《管理办法（试行）》第十一条第（四）项
所列情形；
（5）根据发行人确认及其控股股东和实际控制人出具的调查表并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国证监会天
津监管局网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网、
深圳证券交易所网、上海证券交易所网等公开网站，发行人控股股东和实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，不
存在《管理办法（试行）》第十一条第（五）项所列情形；
（6）根据发行人确认及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询
相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法（试行）》第十一条第（六）
项所列情形。
2. 发行人本次募集资金的使用符合《管理办法（试行）》第十二条的规定
4-1-11
（1）发行人本次发行募集资金不超过 110,000.00 万元（含本数）。根据《公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次
发行募集资金将用于射频模组芯片研发及产业化项目和补充流动资金，具体情况
详见本法律意见书正文之“十八、（一）本次发行募集资金的运用及批准”部分
所述。经核查，本所律师认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合《管理
办法（试行）》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定”的规定；
（2）根据《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于射频模组芯片研发及
产业化项目和补充流动资金，符合《管理办法（试行）》第十二条第（二）项“除
金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）》并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法（试行）》
第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行对象及数量符合《管理办法（试行）》第五十五条的规定
根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人
本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资
者，符合《管理办法（试行）》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的
规定。
4. 本次发行价格和股份限售期符合《管理办法（试行）》第五十六至第五
十九条的规定
（1）根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，其中
4-1-12
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合《管理办法
（试行）》第五十六条第一款的规定。
（2）根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《管理办法（试行）》第五十七条第
一款的规定。
（3）根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行的最终发行对象由发行人股东大会授权董事会在本次发行申请获得深
交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的
相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法（试
行）》第五十八条第一款“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”
的规定。
（4）根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法（试行）》和
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法（试行）》
第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的
规定。
5. 本次发行不存在《管理办法（试行）》第九十一条规定的情形
根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发
行的发行数量不超过 13,934.3488 万股（含本数）。本次发行前，公司的总股本
为 46,447.8294 万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤直接持股 6,909.3607
万股，三人通过西藏青崖间接持股 2,678.1707 万股，共计持股 9,587.5314 万股，
占比 20.64%。本次发行完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将
达到 60,382.1782 万股，本次发行完成后，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤
合计持股比例由 20.64%变为 15.88%。本次发行申请通过审核后，公司董事会与
4-1-13
本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，
避免可能导致公司控制权变更的情形出现。因此，本次发行不存在实际控制人变
更的风险，不存在《管理办法（试行）》第九十一条规定的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本
次发行所募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
2、根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本
次向特定对象发行股票数量不超过 13,934.3488 万股（含本数），发行的股票数
量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二点的规
定。
3、发行人于 2019 年 4 月 30 日收到中国证监会核发的《关于核准天津经纬
辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682 号），核
准发行人非公开发行不超过 77,985,459 股新股。根据信永中和 2019 年 8 月 26
日出具的《验资报告》（XYZH/2019TJA10226），截至 2019 年 8 月 23 日止，
发行人非公开发行人民币普通股（A 股）72,750,000 股（每股面值人民币 1 元），
每股发行价格为人民币 5.55 元，募集资金总额为人民币 403,762,500.00 元，扣除
发行费用后募集资金净额为 397,923,641.00 元，即发行人前次募集资金到位日为
2019 年 8 月 23 日。根据信永中和于 2021 年 4 月 27 日出具的《截至 2020 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021TJAA10135），截至
2020 年 12 月 31 日止，发行人未使用完毕的前次募集资金金额为 42,395,576.76
元，占前次募集资金总额的 10.65%，前次募集资金已基本使用完毕。发行人本
次发行的董事会决议日为 2020 年 12 月 25 日，距离前次募集资金到位日不少于
6 个月，符合《发行监管问答》第三点的规定。
4、根据发行人公告的《2021 年第一季度报告》及发行人确认，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人的资产总额为 4,157,611,236.36 元，不存在持有金额较大、
4-1-14
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序外，发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法（试
行）》及《发行监管问答》等相关法律法规规定的创业板上市公司向特定对象发
行股票的实质性条件。
四、 发行人的设立
发行人系由天津市经纬电材有限公司以截至 2008 年 8 月 31 日经审计的净资
产 7,339.2719 万元按照 1：0.8856 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。
2008 年 12 月 26 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五
联方圆验字[2008]09002 号），对发行人设立的注册资本进行审验。2008 年 12
月 30 日，发行人取得天津市工商行政管理局核发的注册号为 120000400066133
的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 永信亚洲有限公司 16,880,500.00 25.97%
2 天津市经纬兴业投资管理有限公司 8,872,500.00 13.65%
3 天津市工业技术开发服务中心 1,963,000.00 3.02%
4 董树林 15,470,000.00 23.80%
5 张国祥 7,046,000.00 10.84%
6 张秋凤 5,310,500.00 8.17%
7 李洪雪 3,965,000.00 6.10%
8 赵庆霞 292,500.00 0.45%
9 林则强 786,500.00 1.21%
10 曹炳森 448,500.00 0.69%
11 赵云超 3,965,000.00 6.10%
合计 65,000,000.00 100.00%
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的资
产独立完整，业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在独立性方
4-1-15
面不存在严重缺陷。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有
独立性。发行人独立性的具体情况详见《律师工作报告》正文之“五、发行人的
独立性”部分所述。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东持股情况
根据发行人提供的股东名册、《2021 年第一季度报告》并经本所律师核查，
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：
序 持股 持有有限售 质押
股东名称/姓名 股东性质 持股总数
号 比例 条件股份数量 情况
部分
1 董树林 境内自然人 8.48% 39,399,090 29,549,317
质押
2 丰瑞嘉华 境内非国有法人 6.64% 30,832,500 0 /
部分
3 福瑞投资 境内非国有法人 5.95% 27,656,098 0
质押
4 西藏青崖 境内非国有法人 5.77% 26,781,707 26,781,707 /
5 张国祥 境内自然人 3.55% 16,479,491 12,359,618 /
6 湖南天易 境内非国有法人 3.38% 15,710,800 0 /
7 张秋凤 境内自然人 2.85% 13,215,026 9,911,269 /
中央汇金资产管
8 国有法人 2.84% 13,214,336 0 /
理有限责任公司
深圳申优资产管
理有限公司－申
9 其他 2.36% 10,948,272 0 /
优太阳2号私募
证券投资基金
10 艾艳 境内自然人 2.19% 10,166,100 0 /
福瑞投资已于 2021 年 4 月 12 日解除了总计 19,350,000 股的质押股份，质押
股份已全部解除。
根据发行人 2021 年 7 月 1 日公开披露的《关于 5%以上股东部分股份质押的
公告》，截至 2021 年 7 月 1 日，西藏青崖累计质押 18,600,000 股股份，占其持
有公司股份总数的 69.45%，占公司总股本的 4.00%。
4-1-16
根据发行人 2021 年 7 月 13 日公开披露的《关于持股 5%以上股东权益变动
的提示性公告》，丰瑞嘉华于 2021 年 7 月 9 日通过大宗交易的方式减持公司流
通股 3,070,000 股，本次权益变动完成后，其持有公司 23,117,717 股股份，占公
司总股本的 4.977%，不再为公司持股 5%以上的股东。
（二）发行人实际控制人股份质押情况
根据发行人提供的资料，董树林、张国祥、张秋凤为一致行动人，截至本法
律意见书出具之日，副董事长董树林直接持有发行人股份 39,399,090 股，为公司
第一大股东，董事、副总经理张国祥直接持有发行人股份 16,479,491 股，董事、
副 总 经 理 张 秋 凤 直 接 持 有 发 行 人 股 份 13,215,026 股 ， 三 人 合 计 直 接 持 股
69,093,607 股，通过西藏青崖间接持股 26,781,707 股，共计持股 95,875,314 股，
占发行人股份总额的 20.64%，董树林、张国祥、张秋凤为发行人的实际控制人。
根据发行人 2020 年 11 月 4 日公开披露的《关于控股股东部分股份质押及解
除质押的公告》，截至 2020 年 11 月 4 日，董树林累计质押 1,830,000 股股份，
占其持有公司股份总数的 4.64%，占公司总股本的 0.39%。根据发行人确认并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，董树林的股份质押没有发生变化。
（三）本次发行对公司股权结构的影响及实际控制人变更风险
根据《公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发
行的发行数量不超过 13,934.3488 万股（含本数）。本次发行前，公司的总股本
为 46,447.8294 万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤共计持股 9,587.5314
万股，占比 20.64%。本次发行完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本
预计将达到 60,382.1782 万股，实际控制人董树林、张国祥、张秋凤合计持股比
例将由 20.64%变为 15.88%。
本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将
根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变更的
情形出现。因此，本次发行不存在实际控制人变更的风险。
4-1-17
七、 发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市
时的股权结构设置合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人自上市以来历次股本演变情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自上市以来历次股本演变
符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必
要的法律程序，合法、有效。发行人自上市以来的股本演变详见《律师工作报告》
正文之“七、发行人上市以来的股本及其演变”部分所述。
八、 发行人的业务
（一）根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人实际经营的业务与其营业执照核准的经营范围和经营方式一致，其业务符
合国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）根据发行人提供的资质证照等资料及发行人确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得经营所需的资
质。发行人及其境内控股子公司取得的主要业务资质和许可详见《律师工作报告》
正文之“八、（二）发行人在中国境内获得的相关业务批准或许可”部分所述。
（三）根据《美国新辉开法律意见书》、《恒信伟业法律意见书》、《香港
新辉开法律意见书》（以下合称“境外子公司所在地律师出具的法律意见书”）
及发行人确认，发行人境外全资子公司在中国大陆以外的国家或地区从事的经营
活动合法、合规。
（四）2017 年重组完成后，发行人新增以触控显示产品生产与销售的新兴
电子产品制造业，并于 2018 年 6 月完成经营范围的工商变更登记。除此之外，
报告期内，发行人主营业务未发生其他重大变化。
4-1-18
（五）根据最近三年《审计报告》、发行人公开披露信息以及发行人确认，
发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（六）发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《公司法》、《编报规则（第 12 号）》、《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及
发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上法人股东出具的调查表并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为董树林、张国祥、张秋凤。
2. 控股子公司、联营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司、联营企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 深圳新辉开 全资子公司
2 福星电子 全资子公司
3 永州新辉开 全资子公司
4 经纬辉开半导体 全资子公司
5 经信铜业 全资子公司
6 湖南经纬辉开 全资子公司
7 长沙宇顺 全资子公司
8 南昌经纬辉开 全资子公司
9 株洲新辉开 全资子公司
10 株洲开顺 全资子公司
11 长沙经纬辉开 全资子公司
12 香港新辉开 全资子公司
13 恒信伟业 全资子公司
14 美国新辉开 全资子公司
15 马来西亚新辉开 全资子公司
16 经纬正能 控股子公司
17 天津诺思 联营企业
18 Reviver Mx,Inc. 联营企业
3. 持有发行人 5%以上股份的法人或一致行动人
4-1-19
序号 关联方名称 关联关系
1 西藏青崖 持股 5%以上股东
福瑞投资、恒达伟业、新福恒、 福瑞投资为持股 5%以上股东，福瑞投资与恒
2
杰欧投资 达伟业、新福恒、 杰欧投资为一致行动关系
西藏青崖的具体情况详见下述“4.发行人控股股东、实际控制人控制的除发
行人及发行人子公司以外的其他企业”部分。
截至 2021 年 3 月 31 日，丰瑞嘉华为持有发行人 5%以上股份的股东，2021
年 7 月 9 日丰瑞嘉华通过大宗交易的方式减持公司流通股 3,070,000 股，本次权
益变动完成后，丰瑞嘉华持有发行人 23,117,717 股股份，占公司总股本的 4.977%，
不再为公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，丰瑞嘉华视同为发行
人的关联方。
4. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及发行人子公司以外的其
他企业
经本所律师核查，除发行人及发行人的子公司外，发行人控股股东、实际控
制人控制的企业为：
序号 关联方名称 经营范围
1 西藏青崖 创业投资；创业投资管理
西藏青崖的执行事务合伙人为张国祥，有限合伙人为董树林、张秋凤。
5. 发行人的关联自然人及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业
经纬辉开的关联自然人主要包括董事、监事和高级管理人员、直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人，以及上述人员关系亲密的家庭成员。关系密切
的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。该等人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方，详见《律师工作报告》
正文之“九、（一）、6.发行人的关联自然人及其控制或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的其他企业”部分所述。
4-1-20
6. 报告期内曾经存在的其他主要关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 湖南天易 报告期内曾经持有发行人 5%以上股份
2 Jeffrey William Olyniec 报告期内为公司副总经理，2020 年 7 月辞职
曾经的副总经理 Jeffrey William Olyniec
3 深圳市明星体育运动有限公司
担任董事的企业
4 湖南经纬搏翔电气有限公司 报告期为公司全资子公司，2021年1月转让
5 湖南育才科技发展有限公司 报告期为公司全资子公司，2020年8月转让
（二）关联交易
根据最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、《2021 年第一季度
报告》、发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司与关联方
发生的主要关联交易包括：
1、经常性关联交易，包括关联采购和销售；
2、偶发性关联交易，包括向关联方购买资产、与关联方共同投资、与关联
方签署协议开展项目、向关联方偿还应付账款、放弃向关联方行使优先购买权、
向关联方借款、关联方为发行人及其控股子公司提供担保等。
报告期内，发行人及控股子公司与关联方发生的主要关联交易详见《律师工
作报告》正文之“九、（二）、关联交易”部分所述。
经核查，报告期内公司上述关联交易已按照《公司章程》、《关联交易决策
制度》等规定履行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避
了表决，独立董事对相关事项进行了事前审核并发表了独立意见。
（三）报告期内关联交易应收应付款项余额
1. 应收款项余额情况
报告期内各期末，发行人及控股子公司与关联方应收款项余额如下所示：
单位：万元
项目 关联方 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 Reviver Mx,Inc. 2,382.00 2,861.69 1,841.72 3.63
2. 应付款项余额情况
4-1-21
报告期内各期末，发行人及控股子公司与关联方应付款项余额如下所示：
单位：万元
项目 关联方 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应付款 天津诺思 4,700.00 5,300.00 - -
长期应付款 丰瑞嘉华 15,061.85 15,861.85 - -
注：其他应付天津诺思款项4,700万元系尚未支付股权投资款，其他应付丰瑞嘉华款项
系2019年承债式收购长沙宇顺时，根据签署的《应收款项转让协议》和《应收款项清偿协议》，
宇顺电子将其应收长沙宇顺的款项转让予丰瑞嘉华。
（四）减少和规范关联交易的措施及制度安排
发行人已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制
度体系，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限
分级、回避表决、信息披露等事项进行了较为详细的规定。
报告期内，发行人的关联交易规范运作情况整体良好，有关交易具有充分的
合理性和必要性，交易的定价公允，并履行了相关决策和信息披露程序。
（五）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、
《独立董事工作制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的
关联股东、关联董事回避表决程序。报告期内，发行人相关股东大会、董事会会
议涉及关联交易情况的，发行人已严格按照上述公允决策程序执行，实行关联股
东、关联董事回避表决程序。
（六）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人系董树林、张国祥、张秋凤，目前除发行人及
其子公司外实际控制的企业如下：
序号 名称 主营业务
1 西藏青崖 创业投资；创业投资管理
发行人的主营业务与西藏青崖的主营业务不构成同业竞争。
4-1-22
发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争承诺
函》，上述承诺对控股股东、实际控制人构成了具有法律约束力的义务，可有效
避免公司与其产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、发行人公开披
露信息及其确认，并经本所律师核查，发行人已对报告期内的关联交易和同业竞
争事项进行了充分披露，没有影响本次发行的重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）知识产权
根据发行人及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 15 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的知识产权情况详见《律师工
作报告》正文之“十、（一）、知识产权”部分所述。根据发行人确认，上述知
识产权不存在转让或授权他人使用的情况，不存在担保或其他权利受到限制的情
况，发行人及其控股子公司在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
（二）土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》等相关资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内取得了 43 宗土地使用
权。除部分土地使用权因发行人或子公司债务而被抵押外，其他土地使用权未受
到查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，在该等土地
的土地使用权期限内，在不违反已设定抵押权的前提下，发行人及其控股子公司
有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等土地。
根据天津市规划和自然资源局津南分局出具的《证明》、深圳市规划和自然
资源局出具的《证明》、永州市冷水滩区自然资源局出具的《证明》以及发行人
确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家
4-1-23
土地管理法律、行政法规及地方性规章而受到国土资源管理部门行政处罚的情
形。
（三）房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司在中国境内拥有 42 处房产。对于前述房产，发行人及其控
股子公司依法取得了房屋所有权证书。除部分房产是发行人子公司为自身或发行
人债务提供抵押担保外，其他房产未受到查封、抵押及其他形式的他项权利的限
制或存在任何第三者权益的情形，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。在不违
反已设定抵押权的前提下，发行人及其控股子公司有权依法占有、使用、出租、
转让、抵押或以其他合法的方式处分该等房屋。
（四）临时建筑
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司在中国境内拥有 2 项临时建筑。对于前述临时建筑，深圳新
辉开未能取得延期申请，长沙宇顺未能取得相关资质文件，存在被拆除的风险。
鉴于前述房产建筑面积较小，占发行人合并口径生产经营用房总面积的比例约为
2.89%，用途为办公室或垃圾房、模具房，均非深圳新辉开、长沙宇顺的主要生
产经营用房，深圳新辉开、长沙宇顺已制定了相应的应急预案，并且发行人董事
长、总经理出具了《承诺函》：若临时建筑发生规划拆除、行政处罚或其他影响
深圳新辉开、长沙宇顺正常经营的情形，导致深圳新辉开、长沙宇顺无法继续正
常使用该等临时建筑，将承担因此对深圳新辉开、长沙宇顺造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，上述情形不会构成发行人本次发行的法律障碍。
（五）未取得不动产权证书的房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司在中国境内拥有 2 处未取得不动产权证书的房产。其中，湖
南经纬辉开受新冠疫情的影响，项目推进滞后，故项目建设期延长至 2021 年 12
4-1-24
月 31 日；长沙宇顺拥有的工程尚未完成竣工验收，但已投入使用，长沙宇顺存
在被责令改正并处以罚款、向当地国土主管部门缴纳违约金的风险。
鉴于上述未取得不动产权证书的房产占发行人合并口径生产经营用房总面
积的比例约为 1.30%，占比较小，长沙宇顺目前主要用作存放研发用的设备，且
湖南经纬辉开、长沙宇顺报告期内各期的营业收入占发行人合并口径营业收入的
比例较低，前述尚未取得不动产权证书的房产不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人召开第五届董事会第二次
会议、第五届监事会第二次会议和 2020 年度股东大会审议通过了《关于调整募
集资金投资项目建设期的议案》，受新冠疫情的影响，导致湖南经纬辉开项目推
进滞后，故延长项目建设期至 2021 年 12 月 31 日；截至本法律意见书出具之日，
长沙宇顺未因上述事项受到主管机关的处罚或被国土主管部门追究违约责任，发
行人亦已积极推进上述房产竣工验收的工作，并尽快申请办理上述房产的不动产
权证书。并且发行人董事长、总经理出具了《承诺函》：若长沙宇顺因科技园“二
期厂房 D 工程”建设延期竣工被当地国土主管部门追究违约责任或因未竣工而
擅自交付使用被主管部门处罚，其将承担因此对长沙宇顺造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，发行人上述问题不会对本次发行造成实质障碍。
（六）房屋租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司在中国境内承租的房屋均签订了《房屋租赁协议/合同》，
在租赁合同约定的租赁期限内，发行人及其控股子公司有权依合同约定使用租赁
房产。就上述各处租赁房屋，发行人及其子控股公司均未办理房屋租赁登记备案，
部分租赁房屋未取得产权证书，具体如下：
深圳新辉开承租的位于横岗社区悦民路老人活动中心楼 4-6 层、龙岗区横岗
街道力嘉路 108 号第六栋（宿舍楼）的 2 处房屋为历史遗留违法建筑，未获得相
关产权证书。截至本法律意见书出具之日，上述瑕疵建筑的出租方已按照相关法
律法规要求，向深圳市龙岗区横岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工作领
导小组办公室办理了申报，并相应取得了书面回执。根据出租方深圳市龙岗区横
岗股份合作公司出具的《说明》，上述房产无产权纠纷，目前无申请城市更新及
4-1-25
改造、改建、出售等计划。上述租赁房产为宿舍，不会对深圳新辉开的生产经营
造成实质影响。
深圳新辉开承租的位于深圳市横岗社区和悦街 6 号的租赁房屋未取得相关
产权证书。根据出租方深圳市塞基实业有限公司出具的《说明》，该项房产无产
权纠纷，如因房产存在瑕疵或其他原因导致双方签订的租赁合同无法继续履行，
将提前两个月告知深圳新辉开，给予合理的搬迁时间，并按照双方之间签订的《租
赁合同》承担违约责任。
深圳新辉开承租的位于深圳市南山区高新南七道数字技术园 A1 栋 3 楼 A 区
的房屋因出租人园区规划管理等原因尚未取得相关产权证书。根据出租方深圳国
家高技术产业创新中心出具的《说明》，上述房产无产权纠纷，申请租赁房产权
属证明不存在障碍。
根据发行人确认，前述租赁房产用途为员工宿舍或办公室，并非发行人的主
要生产经营场所，即使上述房产因出租方未取得产权证不能继续租赁，亦不会对
发行人或子公司的生产经营造成重大影响。
发行人承租的位于南昌高新区规划路以南、学苑路以北光电产业园二号园区
2 号厂房因园区规划管理等需要未获得相关产权证书。根据发行人确认，上述房
产无产权纠纷，申请租赁房产权属证明不存在障碍。且发行人与出租方已在租赁
合同作了约定，如出租方被司法、行政机关判定无权出租该厂房的，发行人有权
追究出租方的违约责任。
根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登
记备案手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合同仍为有效合同，其内容不违反
中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，发行人及其控股子公司作为承租方
在该等合同项下的权利可依法受到保护。
根据发行人董事长、总经理出具的《承诺函》：如发行人及控股子公司因租
赁未取得产权证书的房屋、未办理租赁备案登记而被有权行政部门处以罚款决定
或因此造成其他损失的，其愿意承担因此对发行人及控股子公司造成的全部经济
损失。
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综上，本所律师认为，上述租赁房产未取得房屋产权证书、未办理备案登记
的瑕疵，不会对发行人的生产和经营造成实质性影响，也不会构成本次发行上市
的法律障碍。
（七）对外投资
根据发行人提供的境内控股子公司工商资料并经本所律师核查，发行人境内
控股子公司的设立及报告期内所涉及的包括经营范围、股权结构、注册资本等主
要内容的变更，均履行了必要程序。
根据境外子公司所在地律师出具的法律意见书及发行人提供的其他资料，香
港新辉开、恒信伟业设立的程序、资格、条件、方式符合当地法律法规的要求，
严格遵守各项法律法规的要求，依法有效、持续、独立经营，未曾发生重大违法
行为，也未遭受过政府的行政处罚，并且不存在对持续经营构成重大障碍的风险；
美国新辉开设立的程序、资格、条件等合乎当地法律法规要求，信用良好、合法
持有其资产，其母公司深圳新辉开合法持有其股份，其经营活动合乎当地法律法
规要求，其设立、经营活动、税务等不存在纠纷，亦不存在受到政府部门行政处
罚的情况；深圳新辉开已就在境外投资设立马来西亚新辉开履行了必要的手续。
（八）其他固定资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的其他固定资产主要包括
机器设备、运输设备、电子设备、办公家具和其他设备。截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人机器设备的账面价值为 29,133.08 万元、运输设备的账面价值为 943.43 万
元、电子设备的账面价值为 463.58 万元、办公家具的账面价值为 433.50 万元，
其他设备的账面价值为 689.63 万元。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师审查了发行人及控股子公司提供的截至 2021 年 3 月 31 日正在履行
的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，经
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核查，本所律师认为，该等重大合同的形式和内容合法，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，不存在重大法律风险。经发行人确认并经本所律师核查，以上
合同均以发行人或控股子公司的名义与他方签署，不存在合同主体变更的问题，
上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而发生的侵权之债的情形。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除了《律师工作报告》
“九、（二）关联交易”部分所列相关关联交易外，发行人及其控股子公司与各
关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除了部分关联方为发
行人及控股子公司以及发行人为控股子公司的银行借款提供担保（详见《律师工
作报告》正文之“九、（二）关联交易”、“十一、（一）、4.授信、借款合同
5.融资租赁合同 6.票据融资合同”）外，各关联方不存在其他为发行人及其控股
子公司提供担保的情形，发行人及其控股子公司亦不存在对其他任何第三方提供
担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他
应收、应付款具有真实交易背景，合法和有效。
十二、 发行人的重大资产变化和收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产
变化和收购兼并情形，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、 发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的报告期内历次章程修正案及相关股东大会会议资料并经
本所律师核查，发行人报告期内的章程修改事项均已履行必要的法律程序，发行
人经 2021 年第一次临时股东大会修改的章程为发行人现行有效的章程，其内容
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，本所律师认为，发行人具备了较为健全的“三会”等组织结构，组
织结构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的“三会议事规则”，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的历次“三会”
会议的召集和召开、表决程序、决议内容等相关事宜合法、合规、真实、有效。
发行人股东大会、董事会的授权及重大决策均是在相关法律、法规、规范性文件
和章程规定的权限内进行的，该等授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
根据发行人提供的资料、现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经
本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格不存在违反有
关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定的情形，亦不存在有关监管部门
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所禁止的兼职情形；发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴
责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况
根据发行人提供的报告期内的“三会”会议决议、公开披露信息等其他资料
并经本所律师核查，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变动符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，
发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动系由于正常换届选举、加强公
司管理水平、对个别辞职人员进行增补等原因所致，未发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司
所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司报告期内享
受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补贴
根据最近三年《审计报告》、发行人提供的政府补贴文件、进账单、记账凭
证等资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补
贴均享有合法的补贴依据，符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定，合法
有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
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根据国家税务总局天津市津南区税务局出具的《证明》，国家税务总局永州
市冷水滩区地方税务局出具的《证明》，国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具
的《证明》，国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局麓谷税务分局和国家
税务总局长沙高新技术产业开发区税务局第二税务分局出具的《证明》，境外子
公司所在地律师出具的法律意见书以及发行人确认并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司报告期内不存在违反有关税收法律、法规或规章而受到行政处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的排污许可证及其确认，以及永州市生态环境局冷水滩分局
出具的《证明》、长沙高新区城管环保局和长沙市生态环境局高新分局出具的《证
明》、境外子公司所在地律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法
律、法规、规章和政策而受环境保护部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据天津市市场监督管理委员会出具的《证明》，深圳市市场监督管理局出
具的《证明》，长沙市市场监督管理局出具的《证明》，永州市市场监督管理局
出具的《证明》、境外子公司所在地律师出具的法律意见书以及发行人确认并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监
督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）其他
根据天津市津南区市场监督管理局出具的《证明》，深圳市市场监督管理局
出具的《证明》，永州市市场监督管理局出具的《证明》，长沙市市场监督管理
局出具的《证明》以及发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其境内控股子公司没有违反工商监督管理有关法律法规而受到处罚
的记录。
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根据深圳市龙岗区人力资源局出具的《证明》，深圳市人力资源和社会保障
局出具的《证明》，永州市冷水滩区人力资源与社会保障局出具的《证明》以及
发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在违反
劳动和社会保障方面的相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据天津市津南区应急管理局出具的《证明》，永州市冷水滩区应急管理局
出具的《证明》，深圳市龙岗区应急管理局出具的《证明》，长沙市应急管理局
高新区分局出具的《证明》以及发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内
控股子公司报告期内不存在违反安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的《证明》，长沙住房公积金管理中心
出具的《证明》以及发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
报告期内不存在违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处
罚的情形。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，永州市冷水滩区人力资源
与社会保障局出具的《证明》以及发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境
内控股子公司报告期内不存在违反社会保险缴纳方面的法律、法规和规范性文件
的规定而受到处罚的情形。
根据福中海关出具的《证明》以及发行人确认并经本所律师核查，除永州新
辉开 2018 年因报关单申报货物净重与实际净重不符被处以警告处罚外，发行人
及其境内控股子公司报告期内不存在其他违反海关方面的法律、法规和规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
发行人境外子公司的合规经营情况详见本法律意见书正文之“十、（七）、
对外投资”部分所述。
综上，根据相关主管部门出具的《证明》、境外子公司所在地律师出具的法
律意见书、发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书正文之“十九、（一）、
2.行政处罚”部分所述外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反工
商行政管理、劳动管理、安全生产管理、土地管理、海关管理及其他法律、法规
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和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。虽然永州新辉开、长沙宇顺受
到行政处罚，但已经及时整改，违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚，不
影响永州新辉开、长沙宇顺的持续经营能力。上述处罚不构成影响发行人本次发
行的法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用及批准
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，并取
得建设项目环评批复。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的
专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次募投项目由发行人及全资子公司自行实施。募投项目的实施不会导致与
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）前次募集资金的募集及使用情况
发行人前次募集资金的募集及使用获得了合法有效的批准，发行人有关信息
披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在对前
次募集资金的用途擅自进行调整和改变而未纠正的情形。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人确认及其提供的诉讼相关资料、境外子公司所在地律师出具的法
律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司正在进行中的主要诉讼有 3 项，分别为股权投资纠纷（发行人为被告）、侵权
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责任纠纷（发行人为被告）和买卖合同纠纷（发行人控股子公司为原告）。截至
本法律意见书出具之日，上述诉讼均尚在审理过程中。具体情况如下：
关于股权投资纠纷（发行人为被告），如果原告诉讼请求获得人民法院支持，
公司须支付投资协议约定的出资款，上述股权投资纠纷涉案金额约占发行人最近
一期经审计净资产的 1.86%，占比较低，不会对发行人生产经营造成潜在重大不
利影响。发行人将积极应诉，维护公司和股东的合法权益。
关于侵权责任纠纷（发行人为被告），该案件不涉及具体金额，与发行人现
有业务经营无直接关联，因此不影响公司经营业绩以及经营活动现金流，不会对
发行人生产经营造成潜在重大不利影响。发行人将积极应诉，维护公司和股东的
合法权益。
关于买卖合同纠纷（发行人控股子公司为原告），涉案金额约占发行人最近
一期经审计净资产的 0.75%，占比较低，同时该案件为发行人控股子公司作为原
告的未决诉讼，不会导致经济利益流出企业。因此，上述案件不会对发行人生产
经营产生重大不利影响；如发生败诉，鉴于前述原因，亦不会产生重大不利影响。
根据发行人确认及本所律师核查，除上述案件外，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他
潜在诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据发行人确认及其提供的行政处罚相关资料、境外子公司所在地律师出具
的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，2018 年至今发
行人及其控股子公司受到的行政处罚具体情况如下：
(1) 海关处罚
根据中华人民共和国长沙海关于 2018 年 9 月 28 日作出的《当场处罚决定书》
（湘关简当违字[2018]0006 号），永州新辉开因报关单申报货物净重与实际净重
不符，被处以警告处罚。上述处罚形成原因主要为报关人员工作失误将货物净重
录入错误。
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《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚条例》”）
第十五条第一项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸
易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报
或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款；……”。
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》（以下简称“《简
单案件规定》”）第二条规定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税
监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节
轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”
第三条第一项规定：“简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《海关处罚条
例》第十五条第一、二项规定进行处理的；……”。本案件适用于简单案件程序。
综上，根据发行人确认，本所律师认为，永州新辉开上述行政处罚属于《简
单案件规定》中的简单案件，即违法情节轻微，不属于情节严重的行政处罚。且
永州新辉开在接到上述处罚后，进行了及时整改，上述处罚不会对本次发行构成
实质障碍。
(2) 消防处罚
根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于 2021 年 4 月 16 日作出的《行
政处罚决定书》（高（消）行罚决字[2021]第 0070 号），长沙宇顺因消防设施
未保持完好有效被罚款 5,100.00 元。经核查，长沙宇顺当日及时、足额缴纳了罚
款。
《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的；……”。
长沙宇顺接受的处罚金额远低于 5 万元，且已及时、足额缴纳了全部罚款。
本所律师认为上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。
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综上所述，根据发行人确认、境外子公司所在地律师出具的法律意见书及本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚；上述处罚不构成重大违法行为，
不会对本次发行构成实质障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人控股股东和实际控制人出具的调查表并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的、足以对发行人造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的《承诺函》、深圳市公安局无犯罪记录证
明书办事处出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除本法律意见书所述情况外，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的、可能对发行人财务状况和生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
二十、 结论意见
综上所述，除尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序
外，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》
及其他有关法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的其他各项
程序性和实质性条件的要求；发行人本次发行不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签署后
生效。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
_________________________ ________________________
刘劲容 梁俊杰
________________________
徐丽丽
年 月 日
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