天津经纬辉开光电股份有限公司

            防范大股东及关联方资金占用专项制度
                              第一章      总则

    第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“大
股东及其关联方”）占用天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）资
金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公
司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》以
及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关
联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东
及其关联方使用的资金。

    纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳
入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

    第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。

    （一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的资产。

    （二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人员、财务负
责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担

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公司的工作。

    （三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独
立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。

    （四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上
下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    （五）业务独立。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似
的业务，并采取有效措施避免同业竞争。

                     第二章   防范资金占用的原则

    第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源。

    第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；



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    （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （十）中国证监会和本所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。

    第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照 《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

    第八条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续
建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部
门、审计部应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方非经营性资
金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

                   第三章   防范资金占用的责任和措施

    第九条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，做好防
止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按
照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。

    第十一条 公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总经理、财务负责人、审计部负责人为副组长，成员由公司董
事会审计委员会、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方
占用公司资金行为的日常监督机构。

    第十二条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与大股东及
其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资
金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

    第十三条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有
真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，


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应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为
已预付货款退回的依据。

       第十四条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机
构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行
情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果
审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占用，
应当立即向公司董事会进行报告。

       第十五条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

       第十六条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及其
关联方非经营性侵占公司资金，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会
审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡大股东及其关联方不能
在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现大股东股份偿还所侵占公司资
金。

       公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

       “占用即冻结”机制的具体操作程序如下：

       1、公司财务负责人定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资金往
来情况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。

       2、公司财务负责人在发现大股东及其关联方占用公司资金的当日，应立即
以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、
占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员
协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务负责人还应在书面报
告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的
情节。

       3、董事长在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召
开董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处

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分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对
上述事项回避表决。

    4、公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司
资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高
级管理人员，董事会可予以解聘。

    5、董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知，执行对相关
董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请大股东股份冻
结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股东及其关联方无法在规定的期
限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。

    第十七条 公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定
清欠方案，及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

                       第四章    责任追究及处罚

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任
的董事提议股东大会予以罢免。

    第十九条 公司不得向大股东及其关联方违规提供担保。公司全体董事应当
对违规的大股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十条 公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十一条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

    第二十二条 公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定和


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法定程序。

                             第五章      附则

    第二十三条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十四条   本制度的解释权属于公司董事会。

    第二十五条   本制度自董事会批准后生效，同时原《天津经纬电材股份有限
公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》废止。




                                         天津经纬辉开光电股份有限公司

                                                2022 年 1 月




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