天津经纬辉开光电股份有限公司
                   控股股东和实际控制人行为规范


    第一条 为进一步规范天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“公司”)控
股股东及实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保
护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定特制定本规范。

    第二条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其控股

地位，直接或间接损害中小股东合法权益，当控股股东的利益与中小股东利益产生

冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权益，否则股东有权按照法律、

行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

    控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、

对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公

司及其他股东的利益。

    第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者

实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，

损害公司及其他股东的利益：

       （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其

他资产；

       （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资

产；

       （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者



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其他资产；

    （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由

为其他单位或者个人提供担保；

    （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

    （六）谋取属于公司的商业机会；

    （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

    第五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董

事提名权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其权利的行使。

    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东

利益的影响。

    第六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过

欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不

得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其

他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

    第八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当遵守

法律法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人

提供资金的方式买卖上市公司股份。

    第九条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的

主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情

况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

    控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

    （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

    （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

    （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。




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    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止

    公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的

要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第十一条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有

可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履

约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深圳证券交易所认可的履约

担保。

    控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、

财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺

时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同

时提供新的履约担保。

    控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知

公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第十二条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让

的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当

至少包含以下内容：

    （一）涉及上市公司的重大信息的范围；

    （二）未披露重大信息的报告流程；

    （三）内幕信息知情人登记制度；

    （四）未披露重大信息保密措施；

    （五）对外发布信息的流程；

    （六）配合上市公司信息披露工作的程序；




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    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

    （八）其他信息披露管理制度。

    第十四条   控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、

报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：

    （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组或者业务重组的；

    （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的,实际控制人及其控制

的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托

或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

    （四）进入破产、解散等程序的；

    （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍

生品种交易价格可能产生较大影响；

    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其

履行职责；

    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

    （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、

报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。

    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较

大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款

所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信




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息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应及时通知公司刊

登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的

筹划情况和既有事实：

       （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

       （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

       （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

       （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格

的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平

披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

    第十七条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其

衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动

配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公

司。

    第十八条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有

关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相

关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司

及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前

向深圳证券交易所报备指定人员的有关信息，并及时更新。

    第二十条 控股股东不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过

关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。

    第二十一条 控股股东不得强令公司为自己或他人提供担保。

    第二十二条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。




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    第二十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人应严格遵循法律、法规和公

司章程规定的条件和程序。

    第二十四条 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履

行任何批准手续，不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第二十五条 控股股东不得以任何形式违规占用公司的资产、资金及其他资源，

不得向公司进行摊派。

    第二十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关

系，不得下达任何有关公司经营的计划与指令，也不得以其他任何形式影响公司经

营管理的独立性。

    第二十七条 公司的重大决策应由公司股东大会和董事会依法作出，控股股东

不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
    第二十八条 本规范未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。本
规范与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十九条     本规范自公司股东大会通过之日起施行，同时原《天津经纬电材
股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》废止。


    第三十条     本规范由公司董事会负责解释。




                                    天津经纬辉开光电股份有限公司

                                            2022 年 1 月




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