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                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

 关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票项目

                          会后重大事项之专项核查意见




深圳证券交易所：

    天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“发行人”或“公司”）
创业板向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年3月30日通
过贵所上市审核中心审核（审核函〔2022〕020063号），并于2022年4月26日提交到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请注册。

    鉴于公司于2022年4月26日披露了《2021年年度报告》，根据证监会《关于加强对通
过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票
发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管
函[2008]257号）等相关文件的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和会计师事务所”、“本所”或“会计师”）作为公司本次发行的会计师事务
所，对公司自过会后的相关会后事项进行了持续关注及核查，现就会后事项核查情况说明
如下：



    一、 公司业绩变动情况

    公司2021年业绩变动情况说明

    根据公司于2022年4月26日披露的《天津经纬辉开光电股份有限公司2021年年度报告》
（2022-25） ，公 司2021 年营 业收 入为330,585.90万 元， 同比 增长6.12%； 营业 利润 为
4,836.61万元，同比下降47.24%；利润总额为4,554.27万元，同比下降50.42%；归属于上
市公司股东的净利润为4,331.06万元，同比下降45.58%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为2,435.25万元，同比下降34.30%。具体情况如下：

                                                                                                          单位：万元
           财务报表项目                2021 年度                     2020 年度                        本年比上年增减
营业收入                                 330,585.90                      311,509.62                              6.12%

                                             1
           财务报表项目           2021 年度        2020 年度      本年比上年增减
营业利润                               4,836.61        9,166.79          -47.24%
利润总额                               4,554.27        9,185.95          -50.42%
归属于上市公司股东的净利润             4,331.06        7,958.01          -45.58%
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       2,435.25        3,706.90          -34.30%
常性损益的净利润

   2021年度公司实现营业收入同比上年略有增长6.12%，而归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润同比下降34.30%。主要原因系：

   1、因国内电力投资进度加快，公司电磁线及电抗器业务业绩持续稳步增长；

   2、公司触控显示业务保持稳定，净利润出现下滑，主要原因为原材料价格上涨、海
外疫情影响及人民币的持续升值等因素造成公司全资子公司深圳新辉开2021年实现营业
收入231,809.31万元，较去年下降了 6.11%，实现净利 润5,001.47万元，较去年下降 了
47.05%；同时公司全资子公司长沙宇顺经营状况未得到进一步改善，仍保持亏损状态；

   此外，2021年度公司政府补助收益较上年同期减少2,969.85万元也是公司营业利润、
利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要影响因素之一。

    二、 经营业绩变化情况是否充分提示风险

   （一）向特定对象发行股票预案相关风险提示

   公司于2022年3月3日公告的《天津经纬辉开光电股份有限公司2020年度向特定对象发
行A股股票预案（三次修订稿）》之“第四节 本次发行相关风险”中，就外贸环境恶化的
风险、海外经营与汇率波动风险、新冠肺炎等重大不确定因素影响的风险等业绩下滑相关
因素已进行了风险提示，具体情况如下：

   “二、市场风险

   “（三）外贸环境恶化的风险

   “2018年、2019年和2020年，公司国外销售收入占营业收入的比例分别为68.21%、
65.56%和72.78%，比重较高。公司已与主要海外客户建立了良好、稳定的合作关系，但公
司产品出口仍然受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可
能会直接或间接影响公司的出口业务。

   “近年来，以美国贸易政策变化为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的
不确定性，近期中美贸易摩擦持续发展和升级，美国通过加征关税、技术禁令、将中国公
司与机构列入实体清单等方式，对双方贸易造成了一定阻碍。虽然目前国际贸易摩擦尚未
对公司的正常经营造成影响，且中美两国在2020年8月25日举行的经贸会谈中决定继续推
动第一阶段经贸协议的落实，但国际贸易趋向存在不确定性，未来如果国际贸易出现变化，
可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。

   “三、业务与经营风险

                                        2
   “（一）海外经营与汇率波动风险

   “公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业务主要
由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责，境外收入占比较高。此外，公司生产所用的集
成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商
采购的情况。针对境外销售与采购，公司与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单
计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开
日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展
海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都
将对公司国际业务的经营造成影响。同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入
来自于境外，境外结算涉及美元、日元、港币等多种货币，相应部分收入以外币形式存放
于银行账户。因此，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅
波动，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波
动风险。

   “六、新冠肺炎等外部环境变化导致的经营风险

   “近期新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。截
至本预案公告之日，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分
城市存在确诊病例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果短期内疫情不能出现好转
甚至出现进一步扩散，则存在防疫措施再度趋严，使公司经营情况持续受到疫情影响的风
险。”

   （二）募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示

   公司于2022年4月20日公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注
册稿）》及保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的发行保荐书》、《国信证券股份有限公司关于天津
经纬辉开光电股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》等文件中，就公司
受海外经营与汇率波动风险、外贸环境恶化的风险、业绩下滑及毛利率下降的风险、新冠
肺炎等外部环境变化导致的经营风险等业绩下滑相关因素已进行了风险提示，具体如下 ：

   “二、业务与经营风险

   “（一）海外经营与汇率波动风险

   “公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业务主要
由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责，境外收入占比较高。此外，公司生产所用的集
成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向中国台湾地区、日本等境
外供应商采购的情况。针对境外销售与采购，公司与客户或供应商直接签订合同/订单，
合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和
香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际
业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇

                                      3
率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。

    “报告期内，公司境外销售收入分别为140,697.72万元、152,904.30万元、226,711.78
万元、162,517.77万元，占当期主营业务收入比例分别为68.32%、65.71%、73.12%和64.52%，
境外销售主要以美元结算。近几年来，美元对人民币汇率处于持续波动的态势，从2020
年下半年开始，总体呈贬值状态，对公司的经营业绩造成了较大的不利影响。未来，若美
元兑人民币汇率持续出现大幅波动，可能对公司的收入和财务费用带来不利影响，进而影
响公司的经营业绩。

    “（二）外贸环境恶化的风险

    “2018年、2019年和2020年，公司国外销售收入占营业收入的比例分别为68.21%、
65.56%和72.78%，比重较高。公司产品出口受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多
方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。

    “近年来，以美国贸易政策变化为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的
不确定性，近期中美贸易摩擦持续发展和升级，美国通过加征关税、技术禁令、将中国公
司与机构列入实体清单等方式，对双方贸易造成了一定阻碍。虽然目前国际贸易摩擦尚未
对公司的正常经营造成影响，且中美两国在2020年8月25日举行的经贸会谈中决定继续推
动第一阶段经贸协议的落实，但国际贸易趋向存在不确定性，未来如果国际贸易出现变化，
可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。

    “（七）业绩下滑及毛利率下降的风险

    “2021年1-9月，发行人实现营业收入252,089.68万元，较上年同期增长8.24%；当期
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,144.96万元，较上年同期下降21.24%。
2021年1-9月业绩出现下滑，主要系公司毛利下滑所致。报告期内，公司主营业务毛利率
分别为22.45%、20.60%、13.24%、12.70%，公司从2019年开始经营的电视组件贸易业务的
毛利率较低，拉低了公司主营业务毛利率。从产品分类来看，2020年及2020年1-9月主要
是触控显示业务毛利率出现下降，主要受人民汇率升值、原材料价格上涨、销售定价更新
迟滞、长沙宇顺、湖南经纬辉开产能利用不足和固定成本较高等因素的影响。若未来市场
竞争压力持续增加、原材料价格持续上涨、人民币对美元出现持续大幅升值，且发行人无
法采取措施有效应对，则发行人触控显示业务毛利率存在继续下滑的风险。

    “五、新冠肺炎等外部环境变化导致的经营风险

    “近期新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。目
前，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分城市存在确诊病
例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果短期内疫情不能出现好转甚至出现进一步
扩散，则存在防疫措施再度趋严，使公司经营情况持续受到疫情影响的风险。”

    三、 公司 2021 年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

    2021年公司经营业绩下滑，主要是受新冠疫情、原材料涨价及人民币升值的影响。目

                                         4
前，影响公司毛利率下滑的主要影响因素正得到改善，一是原材料涨价的趋势得到了一定
的抑制，二是人民币升值趋势放缓，三是公司加强了成本费用的管控，减少开支，同时，
公司触控显示业务订单量逐步增多，产能利用率提高。上述情形有利于公司稳定经营业绩，
根据未经审计的公司2022年一季度财务数据，公司归属于上市公司股东的净利润2,725.51
万元，较去年同期增长了111.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2,606.88万元，较去年同期增长了135.58%，预计2021年经营业绩变动不会对公司未来持
续经营产生重大不利影响。

      四、 经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

   本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过103,112.88万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                                      单位：万元
 序号                 项目名称                 投资总额       拟投入募集资金金额
  1       射频模组芯片研发及产业化项目           109,071.49            81,586.19
  2       补充流动资金                            21,526.69            21,526.69
                   合计                          130,598.18           103,112.88

   公司本次发行募集资金投资项具有必要性、合理性，公司将继续实施本次募集资金投
资项目。公司2021年业绩下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。

      五、 经营业绩变动对公司本次发行的影响

   截至本专项核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符
合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2021年经营业绩下滑不会对本次发
行构成实质性障碍，公司仍符合上市公司向特定对象发行股票条件。

      六、 针对会后相关事项的核查

   根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，会计师就本次向特定
对象发行股票经审核中心审核通过之日（2022年3月30日）至本专项核查意见出具日期间
的会后事项进行了审慎核查，具体如下：

   1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度
的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

   2、公司没有影响公司本次发行新股的情形出现。

   3、公司无重大违法违规行为。


                                         5
   4、公司2021年财务状况主要变动情况见本核查意见“一、公司2021年业绩变动情况
说明”，2021年业绩变动不会对公司本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影响，除
上述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

   5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

   6、公司主营业务没有发生变更。

   7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员
变化。

   8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重
大关联交易。

   9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所签字会计师、
律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

   本所于2022年1月18日收到中国证监会对本所因年报审计业务涉嫌违法违规的《立案
告知书》（证监立案字03720220002号），因其年报审计业务涉嫌违法违规，中国证监会
决定对本所进行立案调查，本所于2022年4月18日收到中国证监会对前述立案调查事项的
《行政处罚决定书》（[2022]19号）。本次发行相关文件的签字注册会计师均未参与被处
罚项目的工作，其持有的注册会计师证书合法有效，被处罚项目的签字注册会计师亦未参
与本项目工作。

   本所已根据《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计审阅、其
他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》及其内部有关审计质量控制复核的规定，按照《中
国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（2018修订）》的相关要求，指派与被处罚
项目无关的人员，对本次发行涉及的审计报告履行必要的复核程序，并出具了复核报告，
并对出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表了明确复核意见。

   因此，上述被处罚事项不影响本所对本次项目的执业质量，不影响本所从事证券、期
货业务审计工作的资格，对本所为本项目出具的相关报告效力不构成实质影响，上述被处
罚事项不会对本次发行构成实质性障碍。

   10、公司未作出盈利预测。

   11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不
存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

   12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

   13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

   14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

   15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。


                                       6
   16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

   17、公司不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

   18、公司2021年度不进行利润分配。

   综上所述，会计师认为，截至本专项核查意见出具日，公司未发生证监会《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股
票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监
管函[2008]257号）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证
上〔2020〕502号）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上〔2020〕
501号）等文件中所述可能导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的事项，
发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。




   以下无正文。




                                       7
   （本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津经纬辉开光电股
份有限公司申请向特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见》之签章页）




信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：




                                           中国注册会计师：




            中国    北京                   二○二二年四月二十八日