天风证券股份有限公司
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股解禁的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为天津经纬辉开
光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2017年重大资产重组”、“重大资产
重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关文件要求，对经纬辉开2017年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，
并发表以下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份及支付现金购买资产限售股，情况如下：
（一）公司重大资产重组发行股份情况
公司2017年重大资产重组已得到中国证券监督管理委员会《关于核准天津经纬电材股
份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1175号）核准，公司向永州市福瑞投资有限责任公司发行21,389,085股股
份、向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行5,167,256股股份、向永州市杰欧商业
投资管理有限公司发行4,082,679股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司发行4,179,655股股
份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）发行4,179,655股股份、向浙江海宁新雷盈创
投资合伙企业(有限合伙）发行4,703,324股股份、向萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
发行1,949,212股股份、向永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）发行 2,909,272股股
份购买相关资产；非公开发行不超过41,425,671股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金,分别向西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）发行20,712,836股、向浙江海宁瑞业投资
合伙企业（有限合伙）发行10,505,836股、向卫伟平发行6,315,949股、向浙江海宁新雷盈创
投资合伙企业（有限合伙）发行3,891,050股。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年11月3日出具的《股份登记申请受理确认
1
书》，经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记到账后新增股东将正
式列入公司股东名册。2017年11月10日，公司公告了《天津经纬电材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市公告书》,公司
此次非公开发行新股数量为89,985,809股，新股上市日为2017年11月14日。
（三）公司重大资产重组发行股份后股本变动情况
1、2018年5月4日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润
分配预案的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本294,531,785股为基
数，每10股派发现金2元（含税），共计58,906,357元，剩余未分配利润38,412,959.28元结转
以后年度分配；同时，拟以2017年末总股本294,531,785股为基数，以资本公积金每10股转
增3股，共计88,359,536股。公司权益分派方案经公司股东大会审议通过并对外披露后至实
施前，公司完成了2018年限制性股票激励计划，此次限制性股票授予登记完成后，公司总
股本由294,531,785股增至301,567,785股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的相关规定，权益分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当按照“现
金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在权益分派实施公告中披露按
公司最新总股本计算的分配比例。调整后的公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本301,567,785股为基数，向全体股东每10股派1.953337元人民币现金；同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增2.930005股。分红前本公司总股本为301,567,785股，分红后总股
本增至389,927,296股。
2、2019年3月7日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议
通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予数量为227.43
万股，公司总股本由389,927,296股增至392,201,596股。
3、2019年5月6日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》，11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司回购注销其已获授但尚未解锁的194,985股限制性股票，公司股份总数由 392,201,596 股
变更为392,006,611股。
4、2019年4月30日，公司收到证监会出具的《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号），核准天津经纬辉开光电股份有限公
司非公开发行不超过7,798.5459万股。公司向张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司等3
名对象发行7,2750,000股股份，新增股份的上市时间为2019年9月9日，公司股份总数由
2
392,006,611股变更为464,756,611股。
5、2020年7月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018
年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，将8名激励对象已获授
权但尚未解锁的278,317股限制性股票予以回购注销，公司总股本由464,756,611股变更至
464,478,294股。
6、2021年7月22日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018
年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将9名激励对象已
获授权但尚未解锁的77,114股限制性股票予以回购注销。公司总股本由464,478,294股变更至
464,401,180股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为464,401,180股，其中有限售条件流通股为
79,860,163股，无限售条件流通股为384,541,017股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东西藏青崖在公司发行股份购买资产并募集配套资金过程
中做出股份限售承诺：本次交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份
上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺，并严格履
行了上述承诺。
三、公司本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2022年11月14日（星期一）。
（二）本次解除限售股东共计1名；本次解除限售的股份数量为26,781,707股，占公司
股本总数的5.7669%。
（三）本次解除股份限售的具体情况如下表所示：
本次解除限售股份数 本次解除限售股数量占
序号 股东名称 限售股份数量（股）
量（股） 公司总股本比例
西藏 青崖创业投 资合伙
1 26,781,707 26,781,707 5.7669%
企业（有限合伙）
合 计 26,781,707 26,781,707 5.7669%
3
（四）股本结构变动情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 79,860,163 17.1964% -26,781,707 53,078,456 11.4294%
高管锁定股 53,071,205 11.4279% —— 53,071,205 11.4279%
首发后限售股 26,781,707 5.7669% -26,781,707 0 0.0000%
股权激励限售股 7,251 0.0016% —— 7,251 0.0016%
二、无限售条件流通股 384,541,017 82.8036% 26,781,707 411,322,724 88.5706%
总股本 464,401,180 100% —— 464,401,180 100%
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
四、非经营性占用公司资金和违规担保情况
本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；公司亦不存在对其
提供违规担保的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组
时所做出的承诺的行为；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规
定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规、规章的要
求；
（四）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
天风证券股份有限公司
2022年11月10日
