北京市环球（深圳）律师事务所
关于
天津经纬辉开光电股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜
之
法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一部分 律师应声明的事项 ...................................................................................... 6
第二部分 正 文 ............................................................................................................ 7
一、 上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据 ........................................... 7
（一） 《公司法》规定 ............................................................................................. 7
（二） 《收购管理办法》规定 ................................................................................. 7
（三） 《上市规则》规定 ......................................................................................... 7
（四） 《首发问答》规定 ......................................................................................... 8
二、 公司控股股东、实际控制人的变更情况 ........................................................... 8
（一） 权益变动情况 ................................................................................................. 8
（二） 权益变动后公司主要股东的股权比例和表决权比例 ................................. 9
（三） 公司董事会成员选任情况 ............................................................................11
（四） 公司控股股东、实际控制人的认定 ............................................................11
三、 结论意见.............................................................................................................. 13
2
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
经纬辉开/公司 指 天津经纬辉开光电股份有限公司
公司原控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将
本次权益变动 指 其持有的公司股东西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
100%合伙企业财产份额转让给黄菊红、陈云鹏
公司原控股股东、实
指 董树林、张国祥、张秋凤
际控制人
陈建波及其一致行动 本次权益变动后，陈建波与永州市福瑞投资有限责任公司、
指
人 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙），本次权益变动
前由董树林、张国祥、张秋凤合计出资 100%，本次权益变
西藏青崖 指
动后由黄菊红、陈云鹏合计持股 100%，已于 2023 年 1 月
31 日更名为“西藏青崖企业管理合伙企业（有限合伙）”
永州市福瑞投资有限责任公司，陈建波、黄菊红合计持股
福瑞投资 指
100%
本所 指 北京市环球（深圳）律师事务所
本所律师、经办律师 指 本所为出具本法律意见书委派的律师
《北京市环球（深圳）律师事务所关于天津经纬辉开光电
本法律意见书 指 股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
《首发问答》 指
答）》
元/万元 指 人民币元/万元
3
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国
中华人民共和国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内
注：本法律意见书相关表格中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
4
北京市环球（深圳）律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
控股股东及实际控制人认定事宜
之
法律意见书
GLO2023SZ（法）字第 0218 号
致：天津经纬辉开光电股份有限公司
根据天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）与
北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，
本所接受公司的委托，就公司控股股东、实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《首发
问答》”）相关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
5
第一部分 律师应声明的事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《首
发问答》及其他中国境内现行法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所的
有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
5、本所律师仅就与公司本次控股股东及实际控制人认定事宜有关的中国境内
法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评
估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有
关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律
师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
6、本法律意见书仅供公司为本次控股股东及实际控制人认定事宜之目的使
用，未经本所事先书面同意不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。
6
第二部分 正 文
一、 上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
（一） 《公司法》规定
根据《公司法》第二百一十六条规定：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持
有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（二） 《收购管理办法》规定
根据《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。”
（三） 《上市规则》规定
根据《上市规则》第 13.1 条规定：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股
7
50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际
支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会
或者深交所认定的其他情形。
（四） 《首发问答》规定
根据《首发问答》问题 9、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何
把握？答：（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控
制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的
认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、
协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行
人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见……。
二、 公司控股股东、实际控制人的变更情况
（一） 权益变动情况
1、基本事实
根据董树林、张国祥、张秋凤与黄菊红、陈云鹏签署的《合伙企业财产份额
转让协议》及公司于 2023 年 1 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于股东签署<合伙
企业财产份额转让协议>的提示性公告》（公告编号：2023-01）、《天津经纬辉开
光电股份有限公司简式权益变动报告（一）》《天津经纬辉开光电股份有限公司
简式权益变动报告（二）》（以下合称“本次权益变动相关公告”），董树林、
张国祥、张秋凤将其持有的公司股东西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“西藏青崖”）100%合伙企业财产份额转让给黄菊红、陈云鹏（以下简称
“本次权益变动”）。本次权益变动前后，西藏青崖的出资结构变化如下：
本次权益变动前
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 董树林 4,000.00 40%
2 张国祥 3,000.00 30%
8
本次权益变动前
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
3 张秋凤 3,000.00 30%
合计 10,000.00 100.00%
本次权益变动后
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈云鹏 3,000 30%
2 黄菊红 7,000 70%
合计 10,000.00 100.00%
2、权益变动后公司前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司前十大股东如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 董树林 39,399,090.00 8.48%
2 永州福瑞投资有限责任公司 27,656,098.00 5.96%
3 西藏青崖 26,781,707.00 5.77%
4 张国祥 16,479,491.00 3.55%
5 张秋凤 13,215,026.00 2.85%
6 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 8,395,735.00 1.81%
7 艾艳 7,173,600.00 1.54%
8 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 6,681,265.00 1.44%
9 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 4,502,098.00 0.97%
9 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 4,502,098.00 0.97%
9 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 4,502,098.00 0.97%
10 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 4,413,849.00 0.95%
注：公司有多名股东持股数量及持股比例一致，因此在以上表格中视为同一排名，从而
造成股东人数多于 10 名。
（二） 权益变动后公司主要股东的股权比例和表决权比例
1、权益变动前后，公司主要股东的一致行动情况
根据公司在巨潮资讯网披露的相关公告及提供的资料并经本所律师核查，本
9
次权益变动前后，持有公司 5%以上股份或拥有公司 5%以上表决权的股东（以下
简称“主要股东”）的一致行动人情况如下：
根据董树林、张国祥、张秋凤签署的《一致行动协议》及补充协议，以及公
司于 2017 年 5 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于上市公司实际控制人<一致行动
人协议>及其补充协议相关事项的公告》（公告编号：2017-25），董树林、张国祥、
张秋凤为一致行动人。本次权益变动前，西藏青崖为董树林、张国祥、张秋凤控
制的企业，西藏青崖与董树林、张国祥、张秋凤构成一致行动关系。
永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）为公司董事长、总
经理陈建波及其配偶黄菊红控制的企业；根据本次权益变动相关公告，黄菊红为
公司董事长、总经理陈建波之配偶，陈云鹏为公司董事长、总经理陈建波之子，
本次权益变动后，西藏青崖成为公司董事长、总经理陈建波配偶及子女控制的企
业，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定，福瑞投资、西藏
青崖、陈建波构成一致行动关系。
2、权益变动前后，原控股股东、实际控制人与陈建波及其一致行动人的股权
比例和表决权比例情况
本次权益变动前
股东名称 拥有表决权的股份 可支配的表决权
直接持股数量（股） 占总股本比例
数量（股） 比例
董树林 39,399,090.00 8.48% 39,399,090.00 8.48%
原控股股 张国祥 16,479,491.00 3.55% 16,479,491.00 3.55%
东、实际控
张秋凤 13,215,026.00 2.85% 13,215,026.00 2.85%
制人及其一
致行动人 西藏青崖 26,781,707.00 5.77% 26,781,707.00 5.77%
合计 95,875,314.00 20.65% 95,875,314.00 20.65%
福瑞投资 27,656,098.00 5.96% 27,656,098.00 5.96%
陈建波及其
陈建波 0 0 0 0
一致行动人
合计 27,656,098.00 5.96% 27,656,098.00 5.96%
本次权益变动后
股东名称 拥有表决权的股份 可支配的表决权
直接持股数量（股） 占总股本比例
数量（股） 比例
原控股股 董树林 39,399,090.00 8.48% 39,399,090.00 8.48%
10
本次权益变动前
股东名称 拥有表决权的股份 可支配的表决权
直接持股数量（股） 占总股本比例
数量（股） 比例
东、实际控 张国祥 16,479,491.00 3.55% 16,479,491.00 3.55%
制人
张秋凤 13,215,026.00 2.85% 13,215,026.00 2.85%
合计 69,093,607.00 14.88% 69,093,607.00 14.88%
福瑞投资 27,656,098.00 5.96% 27,656,098.00 5.96%
陈建波及其 西藏青崖 26,781,707.00 5.77% 26,781,707.00 5.77%
一致行动人 陈建波 0 0 0 0
合计 54,437,805.00 11.72% 54,437,805.00 11.72%
（三） 公司董事会成员情况
根据公司于 2021 年 1 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事
会换届选举的公告》（公告编号：2021-09）、于 2021 年 1 月 22 日在巨潮资讯网
披露的《关于第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-10）、于 2023
年 2 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事、副总经理辞职的公告》（公告
编号：2023-03）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司第五届董
事会成员如下：
序号 董事姓名 职务
1 陈建波 董事长
2 董树林 副董事长
3 张国祥 董事，已于 2023 年 2 月 1 日辞职
4 张秋凤 董事，已于 2023 年 2 月 1 日辞职
5 刘征兵 董事
6 吕敬崑 董事
7 李小平 独立董事
8 柳士明 独立董事
9 娄爽 独立董事
上述董事均由公司 2021 年第一次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议
方式选举产生，任期为自 2021 年 1 月 14 日起三年；董事张国祥、张秋凤已于 2023
年 2 月 1 日辞职。
（四） 公司控股股东、实际控制人的认定
1、公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%
的股东
11
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司不存在持股 50%以上的
股东。
如本法律意见书正文之“第二部分、二、（二）、2”部分所述，本次权益变
动后，原控股股东、实际控制人合计持股比例和表决权比例为 14.88%，陈建波及
其一致行动人合计持股比例和表决权比例为 11.72%。因此，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在持股 50%
以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。
2、公司单一股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上
成员选任
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。根据
《上市公司独立董事规则》规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主
要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司相关公告显示，公司现任非独立董事均按《公司章程》规定由公司董事
会三分之二以上董事提名。本次权益变动后，原控股股东、实际控制人持股比例
与陈建波及其一致行动人持股比例较为接近，鉴于董事张国祥、张秋凤已经辞职，
根据《公司章程》，公司需补选 2 名非独立董事，在后续补选过程中或未来发生
其他需要增补非独立董事情形、董事会换届选举情形，原控股股东、实际控制人
无法决定公司董事会半数以上成员的选任，陈建波及其一致行动人亦无法决定公
司董事会半数以上成员的选任。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在单一股
东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形。
3、公司单一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决
议产生重大影响
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，公司股东大
会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，
12
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次权益变动后，原控股股东、实际控制人持股比例与陈建波及其一致行动
人持股比例较为接近，公司不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权对
公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在单一股
东依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的情
形。
（五） 公司控股股东、实际控制人的变更情况
本次权益变动前，董树林、张国祥、张秋凤直接持股 69,093,607.00 股，通过
西藏青崖间接持股 26,781,707.00 股，合计持有公司 20.65%股权，为公司控股股东
和实际控制人。
本次权益变动后，董树林、张国祥、张秋凤合计持有公司 14.88%股权，陈建
波及其一致行动人合计持有公司 11.72%股权，原控股股东、实际控制人持股比例
与陈建波及其一致行动人持股比例较为接近，公司不存在持股 50%以上的股东或
可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，公司不存在单一股东通过实际支
配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，公司不存在单一股
东依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的情
形。
基于上述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人由董树林、张国祥、
张秋凤变更为无控股股东、无实际控制人。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司
法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的控股
股东和实际控制人，公司控股股东、实际控制人由董树林、张国祥、张秋凤变更
为无控股股东、无实际控制人。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签署后
生效。
13
（以下无正文，下接签章页）
14
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于天津经纬辉开光电股份
有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见书》之签章页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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李 琤 梁俊杰
________________________
徐丽丽
2023 年 2 月 7 日
