阳谷华泰：第四届董事会第三次会议决议公告2018-11-29
证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2018-142
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
会议通知已于 2018 年 11 月 22 日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于 2018
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年 11 月 28 日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事 6 名，亲自出席董事 6 名，
其中独立董事 3 名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会会议审议情况
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、审议通过《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议
的议案》
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
公司 2017 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2017 年 12 月
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
18 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与山东谷丰源生物科
技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山
东谷丰源生物科技集团有限公司约定在协议有效期内为对方向银行办理累计不
超过人民币 1.15 亿元、单笔业务最长期限不超过 1 年的流动资金贷款、银行承
兑汇票等信贷业务提供担保，有效期一年。
鉴于互保协议即将到期，本着相互合作、共同发展的原则，双方拟继续签订
《互保协议书》，在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币 1.15 亿
元、单笔业务最长期限不超过 1 年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提
供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准, 有效期一年。对上述公司为谷
丰源提供的担保，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳将向公司提供连
带责任反担保。
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公司拟授权法定代表人在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机
构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司保荐机构东北证券股份有限公
司出具了核查意见，独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关于继续与山东
谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于《中华人民共和国公司法》部分条款进行了修订，结合公司实际情况，
对《公司章程》相关条款进行了修改、补充和完善。
原章程内容 修订后内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本；
购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（三）将股份奖励给本公司职工；
持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
活动。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程 大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
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公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
给职工。 三年内转让或者注销。
修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司
和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《山
东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，《山东阳谷华泰化工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单、独立董事独立意见等具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公
司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制订本考核管理办法。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
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5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理实施 2018 年限制性股票激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限公司公司申请办理有
关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理股权激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承
事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
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（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及办理与本次激励计划有关
的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年12月14日（星期五）召开2018年第三次临时股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的
通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十八日
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