山东阳谷华泰化工股份有限公司
               独立董事关于第四届董事会第三次会议
                          相关事项的独立意见

       我们作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等公司内部制度的规定，基于个人独立判断的立场，就公司第四届董事
会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的独立意
见

       我们认为，公司与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定，且谷丰源主体资格、资信状况均
符合公司对外担保的相关规定，公司与谷丰源进行互保，为公司的生产经营提供
了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关
于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》是合理的，符
合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审
议。

       二、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见

       通过对《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要审议后，我们认为：
     1、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司2018年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的主体资格。所确定的激励对象均为公司（含全
资子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
且不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定为不适合人选的情形。
     4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公
司及其全体股东的利益。
     综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形，我们同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。

     三、关于2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

     本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映了企业
未来的经营状况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。在综合考虑了宏
观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定了如下业绩考核目标：以
2017年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、50%、70%，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                        独立董事：张辉玉   徐文英   匡萍
                                              二〇一八年十一月二十八日