山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会
     关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及激励对象
                             名单的核查意见
    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《山东阳谷华泰化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及激励对象人员名单进行了核
查，并发表核查意如下：
    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施股
权激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）存在违法犯罪行为的；
    （7）中国证监会认定的其他情形。


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    本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的
独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限
制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体
系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业
务）人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争
力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权
益的情形。
    综上，公司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限
制性股票激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。




                                           山东阳谷华泰化工股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2018 年 11 月 28 日




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