阳谷华泰：北京市中银律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-11-29
北京市中银律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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2018 年 11 月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有
限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）委托，就公司实行 2018 年限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律
顾问，并出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东阳谷华泰化工股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司不提供财务资
助的承诺书》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到阳谷华泰的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、阳谷华泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和阳谷华泰的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报。
7．本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的合法合规性
（一）实施本激励计划的主体资格
山东阳谷华泰化工股份有限公司系 2009 年 8 月经山东省工商局批准，由王
传华、尹月荣、王文一、王文博等 35 位自然人股东为发起人共同发起设立的股
份有限公司，设立时公司股份总数为 4,500 万股（每股面值 1 元），总股本为人
民币 4,500 万元。
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会
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“证监许可［2010］1163 号”文《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司拟向社会公开发行人民币
普通股 1,500 万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 1,500 万元，变更后的
注册资本为人民币 6,000 万元，实收股本为人民币 6,000 万元。
根据 2010 年度、2012 年度、2013 年度的股东大会会议决议，公司资本公积
转增股本人民币共计 22,080 万元，转增后注册资本为人民币 28,080 万元，实收
资本为人民币 28,080 万元。
根据公司 2016 年 4 月限制性股票激励计划，收到限制性股票激励对象以货
币资金缴纳出资 4,841.50 万元，其中，计入股本 842 万元，计入资本公积 3,999.50
万元。限制性股票授予登记完成后的累计注册资本为人民币 28,922.00 万元，股
本为人民币 28,922.00 万元。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2017]2275 号”文《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的
批复》的核准，公司以配股公开发行方式完成发行人民币普通股 85,911,706 股，
新增股份于 2018 年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市。公司注册资本由人民币
28,922 万元，变更为 375,131,706 元。
阳谷华泰目前持有聊城市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代
码为 91370000168015871H），住所为阳谷县清河西路 217 号（原南环路 217 号），
法定代表人为王文博，注册资本人民币叁亿柒仟伍佰壹拾叁万壹仟柒佰零陆元
整。公司属于橡胶助剂行业，生产的产品主要包括防焦剂 CTP、胶母粒、NS 等，
公司的经营范围：安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许
可证为准）。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂 CTP、橡胶助剂的制造，化工
产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 2-00412
号《审计报告》、2017 年年度报告、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
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具否定意见或无法表示意见的审计报告；不存在上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不
得实行股权激励的；以及不存在中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，阳谷华泰为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票
在深圳证券交易所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理
办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象的主体资格
1．激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计108人，包括： 中层管理人员及核心技术（业
务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司或全资子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，具体激励对象名单及其分配比
例由公司董事会审定并经公司监事会核实。
2．激励对象的主体资格
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有
完全民事行为能力；激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国
证监会认定的其他情形。
根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，激励对象均于公司或全资子公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的主要内容
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根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，本激励计划已按照《管理办法》
的相关规定对下列事项作出明确规定或说明：
1. 释 义
2. 本激励计划的目的与原则
3. 本激励计划的管理机构
4. 激励对象的确定依据和范围
5. 限制性股票的来源、数量和分配
6. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
7. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
8. 限制性股票的授予条件与解除限售条件
9. 本激励计划的调整方法和程序
10. 限制性股票的会计处理
11. 本激励计划的实施程序
12. 公司/激励对象各自的权利义务
13. 公司/激励对象发生异动的处理
14. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
15. 限制性股票回购注销原则
16. 附则
本所律师认为，本激励计划中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激
励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。
（四）公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解除限售条件
经核查，公司制定了《考核办法》，并以其作为本激励计划的解除限售考核
条件，该实施考核办法已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过。
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，激励对象获授限制性股票后，必
须满足如下条件：
1. 解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
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售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 40%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 30%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2. 解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。如激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售 期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 50%；
第三个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足当年度业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度的限制性股票
均不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格作回购注销处理。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
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综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其限制性股票的解除限售比
例， 个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划
的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格作回购注销处理。
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
考评结果（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
本所律师认为，本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期解
除限售，符合《管理办法》中第十条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依 2018 年限制性股票激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（六）本激励计划涉及的股票来源和数量
1.2018 年限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2.2018 年限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1348 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 37,513.17 万股的 3.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 1%。
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授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
中层管理人员及核心技术（业
1348 100% 3.59%
务）人员（108人）
合计 1348 100% 3.59%
本所律师认为，本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本
激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额 10%；且本激励计划的任何一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的 1%；符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）本激励计划在公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
A. 公司控制权发生变更；
B. 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
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计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2. 激励对象发生重大变化时的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
A. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资子
公司或控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前
本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
B. 激励对象因辞职、公司裁员而离职，自离职日起激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
C. 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象将完全按照退休前
本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳
入解除限售条件。
D. 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定
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其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
b) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
E. 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
a) 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
b) 若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
F. 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第九条的
规定。
（八）激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
3.限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回
购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4. 禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售
期的规定符合《管理办法》的规定。
（九）限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式
1. 授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.99元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股4.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.43元的50%，即每股4.72元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.97元的50%，即每股4.99元。
本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的
明确方式，符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司
进行股权激励的实质条件的有关规定。
二、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，阳谷华
泰已经履行了以下法定程序：
1．公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草
案）》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2018 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
法律意见书
《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3．2018 年 11 月 28 日，公司独立董事发表《关于<山东阳谷华泰化工股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》，认为：
（1）《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的主体资格。所确定的激励对象均为公司（含全资子公
司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。且不存
在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定为不适合人选的情形。
（4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害
公司及其全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、
公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机
法律意见书
制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨
干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司
的信心。本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形，独立董事同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会审议。
4．2018 年 11 月 28 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等
规定的激励对象条件，符合《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司本激励计划仍需履行下列程
序：
1．公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
4．公司股东大会审议股票激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实
情况在股东大会上进行说明；
5．如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激
励计划之日起 60 日内，阳谷华泰将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履
行的程序符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议
后，公司拟于当日向深圳证券交易所申请公告第四届董事会第三次会议决议及独
法律意见书
立董事意见、第四届监事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》摘要及与本激
励计划相关的文件。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等有关
规定履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》的第五十四条规定进行了公告，
随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行
信息披露义务。
四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的
独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
五、结论意见
1．本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件的
有关规定。
2．截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符
合《管理办法》的规定。
3．公司已经按照《管理办法》第五十四条的规定进行了公告，随着本次激
励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义
务。
4．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
负 责 人：________________
闫 鹏 和
经办律师：________________ ________________
于 宏 志 杨 学 昌
北京市中银律师事务所
2018 年 11 月 28 日
