东北证券股份有限公司

                关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

                       对外担保事项的核查意见

    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为山东阳
谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2017 年度配股并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，对阳谷华泰拟对外担保事项进行了审慎核查，具体情况
如下：

    一、担保情况概述

    公司 2017 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2017 年 12 月
18 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与山东谷丰源生物科
技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山
东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简称“谷丰源”）约定在协议有效期内为
对方向银行办理累计不超过人民币 1.15 亿元、单笔业务最长期限不超过 1 年的
流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，有效期一年。

    鉴于上述互保协议即将到期，本着相互合作、共同发展的原则，双方拟继续
签订《互保协议书》，在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币 1.15
亿元、单笔业务最长期限不超过 1 年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务
提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。对上述阳谷华
泰为谷丰源提供的担保，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳将向阳谷
华泰提供连带责任反担保。

    上述公司与谷丰源签订互保协议事项已经公司第四届董事会第三次会议审
议，尚需经过股东大会审议。

    二、被担保人基本情况
    1、基本信息

    公司名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司

    统一社会信用代码：913715007433511278

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：阳谷县南外环路 30 号

    法定代表人：朱丙臣

    注册资本：壹亿元整

    成立日期：2002 年 9 月 12 日

    经营期限：2002 年 9 月 12 日至长期

    经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB 肥、
冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产
销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技
术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物
肥料、生物有机肥料的生产销售；有机—无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥
料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复
肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。

    公司与谷丰源不存在关联关系，除互保事项外，不存在其他业务联系。 谷
丰源股权结构如下：朱丙臣持股 96.8%，张良贵持股 2%，费思立持股 1.2%。

    2、财务概况

    根据谷丰源 2017 年审计报告（鲁舜兴会审字【2018】第 M0716 号）及 2018
年 1-9 月未经审计财务报表，谷丰源主要财务数据或财务指标如下表：

                                       2018-9-30/          2017-12-31/
                 项目
                                     2018 年 1-9 月         2017 年度
总资产（万元）                                 89,725.72          96,818.79

总负债（万元）                                 25,316.55          39,507.02
                                      2018-9-30/           2017-12-31/
                 项目
                                    2018 年 1-9 月          2017 年度
净资产（万元）                                64,409.17           57,311.77

资产负债率（%）                                  28.22%             40.81%

营业收入（万元）                              74,475.67           90,163.50

净利润（万元）                                  7,097.40           8,387.88


    三、互保协议与反担保协议的主要内容
    （一）互保协议书主要内容
    甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司
    乙方：山东谷丰源生物科技集团有限公司
    1、双方在协议有效期内为对方向银行办理累计不超过人民币 1.15 亿元、单
笔业务最长期限不超过 1 年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担
保，具体以双方与银行签订的相关协议为准。
    2、双方约定，当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对
担保方的反担保。
    3、互保协议自双方盖章后生效，有效期壹年。
    （二）反担保协议主要内容
    担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司
    反担保保证人（乙方）：朱丙臣、吕阳
    经甲乙双方协商，对上述甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司的担保，
乙方自愿向甲方提供连带责任反担保。协议如下：
    1、乙方反担保的主债权为甲方为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担
保所形成的债务。
    2、保证反担保范围。
    根据《互保协议书》及甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在
山东谷丰源生物科技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任
后，乙方必须立即足额向甲方偿付甲方代偿款项（包括但不限于贷款本息、逾期
利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款等）。
    3、反担保保证方式。乙方承担反担保保证为连带责任保证。
    4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。
    5、本协议自双方签字或盖章后生效。

    四、公司累计担保金额
    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 17,560
万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 20.52%。其中公司对全资子公司山东戴
瑞克新材料有限公司担保总额为人民币 9,880 万元，占公司 2017 年度经审计净
资产的 11.55%；对谷丰源担保总额为人民币 7,680 万元，占公司 2017 年度经审
计净资产的 8.98%。公司无逾期对外担保情况。

    五、对外担保事项的审批情况
    2018 年 11 月 28 日，公司召开了公司第四届董事会第三次会议，会议审
议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，
该议案尚需提交股东大会审议表决。
    公司独立董事认为：公司与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定，且谷丰源主体资格、资
信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与谷丰源进行互保，为公司的生产
经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会
审议的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》是
合理的，符合相关规定的要求。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司
股东大会进行审议。

    六、保荐机构意见
    东北证券审阅了本次对外担保事项的协议草案、董事会文件、以及查询了阳
谷华泰与谷丰源实际履行的互保情况，经核查认为：公司为谷丰源提供担保的同
时，谷丰源、谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳也同时为公司提供反担保。本
次对外担保事项不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定。截至本核查意见出具
日，本次对外担保已经阳谷华泰第四届董事会第三次会议审议通过。公司独立董
事对本次对外担保事项发表了同意意见。
    保荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。本次对外担保事项
尚需经公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      张玉彪             刘杰琼




                                          东北证券股份有限公司（公章）



                                                  2018 年 11 月 28 日