山东阳谷华泰化工股份有限公司

       独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第
四届董事会第五会议的相关议案及2018年度相关事项发表如下事前认可意见和
独立意见：

    一、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建立、完善和运行的实际情况。

    二、关于 2018 年度公司对外担保情况的独立意见

    经核查，截止2018年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币
17,560万元，其中公司对全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司累计担保总额为
人民币9,880万元，对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保总额为人民币
7,680万元。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提
供担保。
    我们认为，双方签订互保协议的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》及《公司章程》的规定，该事项在很大程度上为公司的生产经营提
供了可靠资金保障，符合公司的发展及投资者的利益，其决策程序合法、有效。
报告期内，公司未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2018
年 12 月 31 日违规对外担保情况。

    三、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

    经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况。

    四、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    经核查，报告期内公司发生的关联担保行为是是控股股东暨实际控制人王传
华先生及其一致行动人王文博先生对公司融资提供无偿担保，上述关联担保有效
支持公司发展，缓解公司资金需求，降低公司投资风险，有利于公司业务发展，
关联租赁定价公允合理，均不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构，经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我
们同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同
意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司 2019 年度审计机构并同意将此议案
提交股东大会审议。

    六、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为公司董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬能严格按照董
事、高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行。公司 2019 年董事、高级
管理人员基薪的确定符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。公司制
定的制度、激励考核制度及薪酬的决策、发放程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。

    七、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件精神；不存在违法、违规和损
害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。 我们同意 2018 年度利润分配预案并
同意提交公司股东大会审议。
    八、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独
立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合证监会、深交所相关
规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。我们一致同意 2018 年度募集资金存放与使用情况专
项报告。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关
规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。执行
变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司
财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政
策的变更。
    十、关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司
增资的独立意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司
增资，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东利益，有利于
公司长远发展。本次变更有关决策程序合法、有效。我们一致同意公司变更部分
募集资金投资项目的实施主体和实施地点暨向全资子公司山东戴瑞克新材料有
限公司增资。
    十一、关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流
动资金的独立意见
    公司本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动
资金，审议程序符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满
足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，
符合公司的发展和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。因此，我们同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金
用于永久补充流动资金并同意提交公司股东大会审议。


                                        独立董事：张辉玉   徐文英   匡萍
                                                   二〇一九年三月十八日