阳谷华泰：民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保事项的核查意见2021-11-24
民生证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为山东
阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对阳谷华泰
拟对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）目前公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保情况
截至本核查意见出具日，公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简
称“谷丰源”）累计担保总额为人民币5,649.00万元，具体情况如下：
是否为
被担保 实际担保金 担保合同签 相应的借款 担保类
序号 主合同债权人 担保期限 关联方
人 额（万元） 署日期 期限 型
担保
齐鲁银行股份
2021.09.07- 连带责
1 有限公司聊城 谷丰源 2,700.00 2021.09.07 3年 否
2022.09.06 任保证
阳谷支行
中国工商银行
2020.03.10- 连带责
2 股份有限公司 谷丰源 900.00 2020.02.29 3年 否
2022.02.10 任保证
阳谷支行
山东阳谷农村
2021.09.15- 连带责
3 商业银行股份 谷丰源 899.00 2021.09.15 3年 否
2022.09.13 任保证
有限公司
中国工商银行
2020.01.17- 连带责
4 股份有限公司 谷丰源 750.00 2020.01.10 3年 否
2021.12.17 任保证
阳谷支行
中国工商银行
2020.01.13- 连带责
5 股份有限公司 谷丰源 400.00 2020.01.09 3年 否
2021.12.08 任保证
阳谷支行
（二）本次公司为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担保情况
阳谷华泰2019年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30
日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科
技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷
丰源约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔
业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，
具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保
期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。对上述公
司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培
丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司向公司提供连带责
任反担保。具体内容详见公司2019年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于继续与
山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2019-117）。
在上述互保协议书的担保范围内，2020年1月9日，公司与中国工商银行股份
有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公
司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的700万元负债提供连带责任保证，
具体内容详见公司2020年1月17日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物
科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2020-007）；2020年
1月10日，公司与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定
对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形
成的750万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2020年1月21日披露于巨
潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公
告》（公告编号：2020-008）。
公司于2021年1月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通
过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在工商银行阳谷支行的两笔
贷款（金额分别为：700万元和750万元）展期提供担保，谷丰源在1,450万元金
额范围内为公司在银行的贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日前
最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额
控制在5,650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙
臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生
物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。《关于继续与山东谷丰源生物科
技集团有限公司签订互保协议的公告》具体内容详见公司2021年1月27日披露于
指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2021-012）。
2021 年 2 月 9 日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署两笔
《借款展期协议》，对上述两笔借款进行展期，原 700 万元借款合同对应的借款
期限延长至 2021 年 12 月 8 日，原 750 万元借款合同对应的借款期限延长至 2021
年 12 月 17 日，在互保协议书的担保范围内，公司对上述谷丰源与中国工商银行
股份有限公司阳谷支行形成的累计 1,450 万元负债提供连带责任保证，保证期间
为自借款展期到期之次日起三年。具体内容详见公司 2021 年 2 月 20 日披露于巨
潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公
告》（公告编号：2021-013）。
鉴于上述两笔借款即将到期，经友好协商，公司与谷丰源拟继续签订《互保
协议书》，谷丰源已归还 700 万元当中的 300 万元贷款，拟继续在中国工商银行
股份有限公司阳谷支行展期 400 万元和 750 万元，公司拟为谷丰源上述贷款展期
继续提供担保。同时，谷丰源承诺在 2021 年 12 月 31 日前最低归还由公司担保
的银行贷款本金 1,000 万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在 5,650 万元以
下。
2021 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议并通过《关于
继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。依据《山东阳
谷华泰化工股份有限公司章程》及相关法规规定，本次对外担保事项无需提交公
司股东大会审议。
本次公司与谷丰源互保协议签署且上述两笔贷款完成展期程序后，公司对谷
丰源累计担保总额为人民币 5,649 万元。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
互保单位名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司
统一社会信用代码：913715007433511278
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处运河西路北侧西外环路东侧
法定代表人：刘东岭
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002 年 9 月 12 日
经营期限：2002 年 9 月 12 日至长期
经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB 肥、
冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产
销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技
术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物
肥料、生物有机肥料的生产销售；有机一无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥
料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复
肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（二）被担保人与公司的关系
谷丰源与公司无关联关系。除互保事项外，谷丰源与公司不存在其他业务联
系。
谷丰源公司股权结构图为：
（三）被担保人的经营与信用情况
根据谷丰源 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的财务报表（未经审计），谷丰
源主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
资产总额 86,370.68
负债总额 20,525.15
其中：短期借款 16,039.00
流动负债总额 20,525.15
所有者权益 65,845.53
资产负债率 23.76%
营业收入 22,491.29
利润总额 550.44
净利润 328.02
根据谷丰源提供的截至 2021 年 11 月 10 日的《企业信用报告》，谷丰源借贷
交易余额 15,647 万元，不存在不良类余额。经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，谷丰源存在被申请执行的
情况，但不是失信被执行人。
公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙
臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司
提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对
谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。
三、互保协议与反担保协议的主要内容
（一）互保协议书主要内容
甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司
乙方：山东谷丰源生物科技集团有限公司
鉴于甲乙双方均具备一定的风险承担能力，均存在经营融资需求，经双方友
好协商，达成如下协议：
1、鉴于经甲方提供担保的乙方在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的两
笔贷款（金额分别为 700 万元、750 万元）均将到还款日，乙方已归还 700 万元
当中的 300 万元贷款，拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期 400 万
元和 750 万元。甲方同意为乙方上述贷款展期继续提供担保，乙方同意在 5650
万元金额范围内为甲方在银行的贷款提供担保。
2、双方约定，乙方依据承诺书在 2021 年 12 月 31 日前最低归还由甲方担保
的银行贷款本金 1000 万元，把甲方对乙方的总担保金额控制在 5650 万元以下。
3、双方约定，当一方公司实际提供保证时，另一方公司将提供相应反担保。
4、协议自双方签章后生效，有效期壹年。
（二）反担保协议主要内容
担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司
反担保保证人（乙方）：朱丙臣、吕阳
朱培丰、王静
山东佰安瑞生物药业有限公司
鉴于：鉴于经甲方提供担保的山东谷丰源生物科技集团有限公司在中国工商
银行股份有限公司阳谷支行的两笔贷款（金额分别为 700 万元、750 万元）均将
到还款日，山东谷丰源生物科技集团有限公司已归还 700 万元当中的 300 万元贷
款，拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期 400 万元和 750 万元。甲
方同意为山东谷丰源生物科技集团有限公司上述贷款展期继续提供担保，乙方对
上述甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生
的担保事项，自愿向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下：
1、乙方反担保的主债权为甲方基于为山东谷丰源生物科技集团有限公司提
供担保所形成的甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司所享有的债权。
2、保证反担保范围：
根据甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在山东谷丰源生物科
技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即
足额代山东谷丰源生物科技集团有限公司向甲方偿付甲方代偿款项。乙方提供反
担保范围包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款、
法院案件受理费与保全费、律师费、评估费等。
3、反担保保证方式：乙方承担反担保保证为连带责任保证。
4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。
5、本协议自双方签字或盖章后生效。
四、公司累计担保金额
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 8,569 万
元，占公司 2020 年度经审计净资产的 5.17%。其中公司对全资子公司山东戴瑞
克新材料有限公司累计担保总额为人民币 2,920 万元，占公司 2020 年度经审计
净资产的 1.76%；对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保总额为人民币
5,649 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 3.41%。
本次公司为谷丰源贷款展期提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余
额。公司无逾期对外担保情况。
五、对外担保事项的审批情况
公司第五届董事会第三会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集
团有限公司签订互保协议的议案》。
公司独立董事认为：公司继续与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。
公司与谷丰源进行互保，为公司的生产经营提供了资金保障。同时，公司对谷丰
源的担保余额逐年降低，本次为谷丰源贷款展期提供担保不会增加公司对谷丰源
的累计担保余额。公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配
偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有
限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采
取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。公司本次董事
会审议的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》
符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，公司独立董事同意该议案。
六、保荐机构意见
民生证券查阅了阳谷华泰本次对外担保事项的协议草案、董事会文件及独立
董事意见、谷丰源 2021 年 1-9 月未经审计财务报表、企业信用报告等资料，经
核查认为：
1、阳谷华泰为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕
阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公
司为阳谷华泰提供了反担保。阳谷华泰本次为谷丰源贷款展期提供担保不会增加
对谷丰源的累计担保余额。谷丰源由于为第三方提供担保存在被执行的情况，除
反担保措施外，阳谷华泰拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施进一步降低其
担保风险。
2、本次对外担保事项已经阳谷华泰第五届董事会第三次会议审议通过。阳
谷华泰独立董事对本次对外担保事项发表了同意的意见。本次对外担保事项无需
提交公司股东大会审议。
阳谷华泰本次对外担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》等相关规定。保
荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑海楠 徐德彬
民生证券股份有限公司
2021 年 11 月 23 日
