阳谷华泰：董事会决议公告2022-03-19
证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2022-009
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会
议通知已于 2022 年 3 月 7 日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于 2022 年
3 月 18 日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事 7 名，亲自出席董事 7 名，
其中独立董事 3 名，董事张辉玉、张洪民、朱德胜以通讯表决的方式出席会议。
会议由公司董事长王文博主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长兼总经理王文博回避表
决，获得通过。
2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
《2021 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事张辉玉先生、朱德胜先生、张洪民先生分别向公司董事会递交
了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会进行述职。
《独立董事 2021 年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2021 年度财务决算报告》
1
根据 2021 年度财务状况，公司制定了《2021 年度财务决算报告》。经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年全年共实现营业总收入
2,705,300,823.52 元，较上年同期增长 39.21%；实现利润总额 348,240,815.88 元，
较上年同期增长 123.11%；实现净利润 283,924,923.34 元，较上年同期增长
125.73%。
经审议，董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了 2021 年的财务状况和经营成果等。
《2021 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过《2021 年年度报告及其摘要》
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2021 年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2021 年度审计报告》，真实、完
整的反映公司 2021 年度生产经营情况。
《2021 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
168,868,656.52 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2021 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 16,886,865.65 元后，截至 2021 年 12
月 31 日，公司合并报表可分配利润为 761,250,006.02 元，母公司报表可分配利
润为 432,508,830.58 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，
本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到
2
公司未来业务发展需要，现提议公司 2021 年度利润分配预案为：以总股本
375,131,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计拟
派发现金股利 37,513,170.60 元，剩余未分配利润 394,995,659.98 元结转以后年度。
在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，
公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于 2021
年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制
评价报告发表了审核意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构民生证券股份有限
公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《内部控制鉴证报告》、保荐机构核
查意见、《2021 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8 、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管
理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师出具了审核报告，保荐机构
民生证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《募集资金存放与
实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
9、审议通过《关于公司董监事 2022 年薪酬的议案》
公司董监事 2022 年薪酬方案如下：
3
2022 年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公
司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事
（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前 8 万元/年。
因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大
会审议。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年薪酬的议案》
公司决定 2022 年度高级管理人员按其在公司所担任的职务领取相应工资，
同时，在完成公司本年度经营计划的前提下，根据高级管理人员分管工作的效率
和质量完成情况，对各高级管理人员进行年度岗位绩效评价考核后给予奖惩。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
关联董事王文博、贺玉广、赵凤保回避表决，其余 4 名董事参加表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》进行修订。
《<公司章程>修订对照表》和修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公
司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行如下修订：
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原内容 修订后内容
第一条 为规范山东阳谷华泰化工股份有限
第一条 为规范山东阳谷华泰化工股份有
公司（下称“公司”）行为，保证股东大会依法行
限公司（下称“公司”）行为，保证股东大会依法
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所创业板
则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所创业
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
市公司规范运作指引》及《山东阳谷华泰化工股
作》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章
份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的
程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事
规定，制定本议事规则（下称“本规则”）。
规则（下称“本规则”）。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开
第七条 二分之一以上的独立董事有权联
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
名向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
独立董事行使前款职权，应当取得全体独立
明理由并公告。
董事的二分之一以上同意。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在发出股东大会通知至股东大会结束当日
案。
期间，召集股东持股比例不得低于公司总股份
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申
不得低于 10%。
请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
5
原内容 修订后内容
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应当充分、详细地
披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
包括： 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司 选人的详细资料，至少包括以下内容：
股东、实际控制人等单位的工作情况）、专业背 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
景、从业经验、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股
控制人是否存在关联关系；
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级
（三）披露持有本公司股份数量；
管理人员是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（三）披露持有上市公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第二十三条 股东出具的委托他人出席股东
（一）代理人的姓名； 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案
（四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权、行使何种表决权的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托书签发日期和有效期限； 人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
人股东的，应加盖法人单位印章。 东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
6
原内容 修订后内容
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应
当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的 第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当
依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
份数。会议登记终止后，会议主持人应当宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
决权的股份总数。
第三十五条 股东大会决议分为普通决议 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
以上通过。 之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
形式； 算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整《公司章程》规定的利润分配政
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 策；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
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原内容 修订后内容
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
变相有偿方式公开征集股东权利。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
当披露征集文件，公司应当予以配合。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
公司不得对征集投票行为设置高于法律法 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权
限制。
益。
第六十一条 本规则经股东大会决议批准
第六十一条 本规则的修改需经股东大会批
后，于公司股票上市之日起施行。本规则的修
准，经股东大会审议通过后生效并实施。
改需经股东大会批准。
修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会议事规则》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《董事会议事规则》进行如下修订：
原内容 修订后内容
第一条 为了进一步规范山东阳谷华泰化 第一条 为了进一步规范山东阳谷华泰化工
工股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方 股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
其 职 责， 提 高董 事会 规 范运 作和 科学 决 策水 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
券法》”）、《上市公司治理准则》（下称“《准 《上市公司治理准则》（下称“《准则》”）、《深
则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
作指引》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公 板上市公司规范运作》及《山东阳谷华泰化工股
司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制 份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）
定本议事规则。 等有关规定，制定本议事规则。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会
会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托 会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他
其他董事代为出席。董事未出席董事会会议， 董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
的投票权。 权。
委托其他董事代为出席的，委托董事应当 委托其他董事代为出席的，委托董事应当事
事先审阅会议材料，形成明确的意见并出具委 先审阅会议材料，形成明确的意见并出具委托
托书。委托书应当载明： 书。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号
（二）委托人对每项提案的简要意见； 码；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （二）委托人不能出席会议的原因；
的指示； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的授权范围和对提案表决意向
委托其他董事对定期报告代为签署书面确 的指示；
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （五）委托的有效期限；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 （六）委托人的签字、日期等。
9
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 除本规则第二十条规定的回避 第十九条 除本规则第二十条规定的回避表
表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成 决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
多董事同意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
范围内审议对外担保事项时，必须经全体董事 范围内审议对外担保事项时，必须经出席董事会
的三分之二以上同意。 会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
形成时间在后的决议为准。 成时间在后的决议为准。
第三十三条 本规则经股东大会批准后， 第三十三条 本议事规则修改时，由董事会
于公司股票上市之日起施行。本规则的修改须 提出修正案，提请股东大会审议，经股东大会审
经股东大会批准。 议通过之日起生效并施行。
修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会议事规则》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公
司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日
止。
10
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于提请股
东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 4 月 13 日（星期三）召开 2021 年年度股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇二二年三月十八日
11
