阳谷华泰：《公司章程》修订对照表2022-03-19
山东阳谷华泰化工股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
6 个月时间限制。本款所称董事、监事、高级管理 规定的其他情形的除外。本款所称董事、监事、
人员、自然人股东持有股票或者其他具有股权性 高级管理人员、自然人股东持有股票或者其他具
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
对外担保事项； 对外担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的
财务资助事项； 财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十四条达 （十四）审议批准本章程第一百一十四条达
到股东大会审议标准的交易事项； 到股东大会审议标准的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
董事会或其他机构和个人代为行使。 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 财务资助事项属于下列情形之 第四十三条 财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%； 债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%； 经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。 其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当 第四十五条 有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时，即不足 5
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 时；
股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（四）董事会认为必要时； 股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东 规定的其他情形。
提出书面请求之日的持股数计算。 前款第（三）项所述股东的持股数按照股东
公司在上述期限内不能够召开股东大会的， 提出书面请求之日的持股数计算。
应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 公司在上述期限内不能够召开股东大会的，
易所报告，说明原因并公告。 应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所报告，说明原因并公告。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
第四十八条 二分之一以上的独立董事有权
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
联名向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
独立董事行使前款职权，应当取得全体独立
明理由并公告。
董事的二分之一以上同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 所备案。
间，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在 不得低于 10%。
上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中应当充分、详细地披 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
股东、实际控制人等单位的工作情况）、专业背景、 况；
从业经验、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与公司或持有公司 5％以上股份的股 控制人是否存在关联关系；
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 （三）披露持有本公司股份数量；
理人员是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（三）披露持有本公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
（一）代理人的姓名； 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）是否具有表决权；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
是否有表决权、行使何种表决权的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当
依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资 依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。会议登记终止后， 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
人人数及所持有表决权的股份总数。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）调整本章程规定的利润分配政策 （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）调整本章程规定的利润分配政策；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者 比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使
委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 总数。
决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
式公开征集股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
披露征集文件，公司应当予以配合。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
公司不得对征集投票行为设置高于法律法规 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
形之一的，不能担任公司的董事：
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
力；
执行期满未逾 5 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
执行期满未逾五年；
逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
逾三年；
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
期限未满的；
三年；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
或三次以上通报批评；
期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事；
他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
和精力于公司事务，切实履行董事的各项职责；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
形的，公司解除其职务。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或者更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。 公司暂不设置职工代表董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司因本章程第二十三条第(三) (四) 决定公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份； 股份；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十三）管理公司信息披露事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）制订本章程的修改方案；
总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）根据需要，设立专门委员会，作为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
董事会办事与咨询机构； 审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 （十七）根据需要，设立专门委员会，作为
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理 董事会办事与咨询机构；
等行使。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对 外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除
外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其 外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其
中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）： 中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的资产总 经审计总资产的 10%以上；但是交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还
应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额 应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据； 数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元； 计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应 入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应
当提交股东大会审议； 当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是 净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但是
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交
股东大会审议； 股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元；但是交易的成交金额（含承 金额超过 1000 万元；但是交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提
交股东大会审议； 交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100
万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计 万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500
万元的，还应当提交股东大会审议； 万元的，还应当提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额超 （六）公司与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易，或者与关联法人发生的成交金 过 30 万元的交易，或者与关联法人发生的成交金
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易；公司与关联方发生的 产绝对值 0.5%以上的交易；公司与关联方发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议； 绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议；
（七） 未达到本章程第四十一条规定标准的 （七） 未达到本章程第四十二条规定标准的
担保事项； 担保事项；
（八） 未达到本章程第四十二条规定标准的 （八） 未达到本章程第四十三条规定标准的
财务资助事项。 财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）； 设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）； 对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产； 5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）； 经营等）；
7、赠与或受赠资产； 7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组； 8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移； 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议； 10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）； 缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。 12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额适用上述规定。 该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
应由董事会审批的对外担保以及提供财务资 应由董事会审批的对外担保以及提供财务资
助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上 助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投 董事会违反审批权限或审议程序审议对外投
资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的， 委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，
应立即停止执行有关决议并报股东大会审议，在 应立即停止执行有关决议并报股东大会审议，在
股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由 股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由
此给公司造成损失的，对该项决议投赞成票的董 此给公司造成损失的，对该项决议投赞成票的董
事承担连带损害赔偿责任。 事承担连带损害赔偿责任。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的 体董事的过半数通过；董事会审议授权范围内的
对外担保事项时，必须经全体董事的三分之二以 对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
上通过。 之二以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 公司董事会设立审计委员
第一百三十三条 公司董事会按照股东大会
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门
委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任。
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
百条第（一）、（三）～（六）关于勤勉义务的规 一百条第（四）～（七）项关于勤勉义务的规定，
定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 上市公司的高级管理人员
第一百四十一条 上市公司的高级管理人员 在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其 他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董
他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担
事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。
公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十九条 高级管理人员违反法律法 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
董事会应当采取措施追究其法律责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
新增条款 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇二二年三月十八日
