阳谷华泰：2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告2022-05-28
山东阳谷华泰化工股份有限公司 方案论证分析报告
股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121
山东阳谷华泰化工股份有限公司
Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.
（阳谷县清河西路 399 号）
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年五月
山东阳谷华泰化工股份有限公司 方案论证分析报告
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“阳谷华泰”）是深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需
求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《2022
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东阳谷华泰化工股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过（含）30,000 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目 / /
1
其中：10000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目 13,720.51 12,500.00
智能工厂建设及改造项目 8,524.42 8,500.00
2 其中：阳谷华泰智能工厂建设项目 4,500.60 4,500.00
戴瑞克智能化工厂改造项目 4,023.82 4,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 31,244.93 30,000.00
注 1：3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目包括年产 1 万吨橡胶防焦剂 CTP、年产 2 万吨促
进剂 NS 和年产 0.6 万吨促进剂 DZ 三个项目，本次使用募集资金进行建设的项目为年产 1
万吨防焦剂 CTP 项目。
注 2：10000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目由全资子公司戴瑞克负责实施。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国橡胶助剂行业发展向好，行业集中度持续提高
根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，2021 年中国橡胶助剂工
业总产值 295 亿元，同比增长 32.9%；销售收入 289 亿元，同比增长 32%；出口
额 92 亿元，同比增长 89.7%；总产量 137.03 万吨（不包括预分散母胶粒），同比
增长 10.61%；出口量 37.56 万吨，同比增长 29.5%。虽然外围仍受新冠疫情、国
际贸易摩擦、原材料价格上涨、海运费大幅提升等不利因素的影响，但中国橡胶
助剂行业仍取得历史最好数据。根据中国橡胶工业协会于 2020 年 11 月发布的《橡
胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，橡胶助剂“十四五”产量预测目标 173
万吨，规划目标“橡胶助剂行业发展的速度平均在年 5.7%”。
我国橡胶助剂行业市场规模不断扩大的同时，市场集中度持续提高，行业发
展机遇不断向大规模助剂生产厂商聚拢。根据中国橡胶工业协会的《中国橡胶工
业年鉴（2020 年版）》统计，2019 年我国橡胶助剂总产量占全球产量比例达 73.54%，
世界助剂看中国的格局已然形成。与此同时，国内也涌现出一批具有国际竞争力
的龙头橡胶助剂企业，我国橡胶助剂企业规模化、集约化优势不断凸显。2018
年，前十强企业产业集中度高达 66.8%，大型橡胶助剂企业的市场占有率逐步提
高，产能落后的小型橡胶助剂企业逐步被市场淘汰。根据中国橡胶工业协会于
2020 年 11 月发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，橡胶助剂行业
集中度（前十名企业销售收入占全行业比率）≥75%，其中销售收入 30 亿元以
上企业≥2 家，20 亿元以上企业≥4 家。同时，根据中国橡胶工业协会发布的《中
国橡胶工业强国发展战略研究》，到“十四五”末，我国进入世界橡胶助剂工业
前五名的企业不少于 4 家。
2、橡胶助剂行业向高端化智能化绿色化发展
轮胎及橡胶制品是国民经济重要基础产业，橡胶助剂是整个轮胎及橡胶制品
加工性能和应用性能的基石，行业公认“没有橡胶助剂就没有现代橡胶工业”。
我国轮胎及橡胶制品产量与消费世界第一，特别是橡胶助剂占全世界总产量的
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70%以上，但我国并不是先进制造技术强国，技术差距相当程度上体现在橡胶助
剂工业的高端化、绿色化和智能化方面。由于历史和客观原因，我国橡胶助剂行
业在高端化、绿色化和智能化研究开发方面起步较晚，中国橡胶工业协会将“发
展绿色化工，突破关键技术，打造世界橡胶助剂工业强国”作为行业重要方针，
国家“十四五”规划也提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造
新模式，推动制造业高端化智能化绿色化，推动制造业优化升级。
（二）本次发行的目的
公司作为以防焦剂、促进剂、不溶性硫磺等为核心产品的综合性橡胶助剂供
应商，在全球范围内具有较强的竞争力。2020 年，公司的防焦剂占据国内总产
量的 60%以上，继续保持世界第一；公司目前是继美国伊士曼公司、日本四国化
工株式会社之后第三家掌握连续法不溶性硫磺产业化技术的公司，产品竞争力已
得到市场充分认可；公司拥有全球先进的“氧气氧化法”促进剂 NS 生产车间，
其清洁环保水平达到国际领先水平，用于合成促进剂 NS 的中间体促进剂 M 采
用的“溶剂萃取法”大幅度减少了“三废”排放；在配方型产品领域，为解决轮
胎喷霜而研发的新型微晶石蜡代表了细分领域未来发展的方向之一；在胶母粒产
品方面，公司采用的“一次法炼胶”工艺处于业内领先地位；公司的“多效蒸发
+复合生化法”工艺很好地解决了橡胶助剂废水高盐、高 COD 的治理难题。公
司拥有国家级橡胶助剂工程技术研究中心，是国内专业的橡胶助剂研发、检测、
评价中心，并设有博士后科研工作站，监测分析室通过了 CNAS 认证，并与国
内知名轮胎企业及大学建立了合作实验室，共同探索橡胶助剂前沿领域。
本次募集资金投资项目包括 10000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目、智能工
厂建设及改造项目和补充流动资金项目，其中，10000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生
产项目的实施使得公司在保持防焦剂 CTP 总产能 2 万吨/年不变的情况下，将阳
谷华泰拥有的 1 万吨/年防焦剂 CTP 产能转移至生产条件、区位条件更好的全资
子公司戴瑞克，巩固公司在防焦剂 CTP 领域的竞争优势；智能工厂建设及改造
项目的实施将进一步提升企业生产的自动化水平、提升智能制造的业务融合，进
而提升生产效率和生产安全、提高公司运行管理水平，实现提质增效、节能降耗；
补充流动资金将有助于增强公司资金实力，提高抗风险能力。
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三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次选择向特定对象发行的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关政策及公司的战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。此外，本次向特定对象发行股票
募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强
公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，
本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，有利于增强公司
可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模
均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健
经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的相关规定。
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
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符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定对象。
本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，定价方式已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，
并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二
十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
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（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行
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方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2022 年 5 月
27 日召开的第五届董事会第七会议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，
会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分
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析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补
措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 8 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）本次发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用；
发行股份数量为 5,000.00 万股，未超过本次发行前公司股份总数的 30%。本次发
行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股
份数量和实际发行完成时间为准；
（4）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 28,392.49 万元和 26,465.47 万元，假设公司 2022 年
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
在 2021 年基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
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收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
根据以上假设，公司就本次发行对 2022 年主要财务指标的影响进行了测算，
具体如下：
2021 年度/ 2022 年度/
项目 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 375,131,706 375,131,706 425,131,706
假设情形 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
264,654,653.90 264,654,653.90 264,654,653.90
净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.7155 0.7039 0.6739
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.7117 0.7002 0.6707
假设情形 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
264,654,653.90 291,120,119.29 291,120,119.29
净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.7155 0.7744 0.7415
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.7117 0.7702 0.7377
假设情形 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
264,654,653.90 238,189,188.51 238,189,188.51
净利润（元）
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2021 年度/ 2022 年度/
项目 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.7155 0.6333 0.6064
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.7117 0.6302 0.6036
（二）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将发挥科研优势，持续推进橡胶助剂绿色、无公害工艺革新，在提高产
品质量的同时增加产品附加值，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销
售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极
调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建
设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回
报摊薄的影响。
3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情
况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理
和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行
内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防
范募集资金的使用风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
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为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公
司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分
配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体的承诺事项
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等
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证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完
毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易
所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易
所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行股票方案
的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全
体股东利益。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）
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董事会
二〇二二年五月二十七日
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