北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
专项核查意见
观意字 2022 第 004312 号
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
专项核查意见
观意字 2022 第 004312 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称
“发行人”“阳谷华泰”“公司”）的委托，根据与公司签订的法律服务协议的约定，
作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。
本所现就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022 年 7 月 14 日出具的《关
于对山东阳谷华泰化工股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第 2 号）
（以下简称“《问询函》”）中提出的需要本所发表意见的有关法律问题及相关事
项进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本所根据《公司法》证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 2007
年）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，遵循诚实、守信、独立的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和
文件资料进行核查、验证的基础上，出具本核查意见。
本所根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，对本次发行涉及的法律问题发表法律意见。本所对某
事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也
充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本核查意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位
出具的说明或其他证明文件出具相关法律意见。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为出具本
核查意见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、
1
重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、
完整、有效；提供的书面材料为副本、复印件、扫描件或照片的，保证副本、复
印件、扫描件或照片与正本、原件完全一致；公司或其授权代表、董事、监事、
高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实、有效的；公司所作出的各项
书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本核查意见中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所在本核查意见中对有关会
计报表、审计报告、可行性研究报告等的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查、验证，保证本所出具的核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报，并对本核查意见承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
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《问询函》第 1 题 发行人主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售，本次
以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元，其中 12,500
万元用于 10000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。（2）本次募投项目是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策。 3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂
项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）
本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说
明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是
否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
1、核查过程
本次募投项目情况如下：
序号 项目名称 项目实施主体 项目实施地点
3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目 / /
1 其中：10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP
戴瑞克 山东省东营市东营港开发区
生产项目
智能工厂建设及改造项目 / /
2 其中：阳谷华泰智能工厂建设项目 阳谷华泰 山东省聊城市阳谷县
戴瑞克智能化工厂改造项目 戴瑞克 山东省东营市东营港开发区
3 补充流动资金 / /
本次募投项目中，仅 10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目涉及具体产品的
生产，系由公司全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”）实
施，生产橡胶防焦剂 CTP。智能工厂建设及改造项目包括两项内容，分别为阳谷
华泰智能工厂建设项目和戴瑞克智能化工厂改造项目，系通过各种自动化改造、
软件升级改造和成套自动化装备的使用，以提升公司各类产品的生产效率和生产
安全性，提高公司整体管控水平。
（1）10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目已按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求
依据国务院新闻办公室 2020 年 12 月 21 日印发的《新时代的中国能源发展》
白皮书“三、全面推进能源消费方式改革/（一）实行能耗双控制度/实行能源消费
总量和强度双控制，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控
制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”
依据《国家发展改革委员会关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方
案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号），“（十二）严格实施节能审查制度。各
省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目
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的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，
新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强
度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新
上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查
事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
依据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕
93 号）第三条规定，对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查
机关出具的节能审查意见；节能审查机关在对固定资产投资项目进行节能审查时，
需对项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度双控管
理要求进行审核。
2021 年 9 月 8 日，山东省发展和改革委员会出具《关于山东戴瑞克新材料
有限公司 3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目节能报告的审查意见》，同意《3.6 万吨
绿色橡胶助剂建设项目节能报告》修改版。本次募投项目之 10,000 吨/年橡胶防
焦剂 CTP 生产项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，符合项目所
在地能源双控要求。
（2）智能工厂建设及改造项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕
93 号）第五条第六款“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关
节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，节能审查机关不再出具节能审查
意见。”
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司智能工厂建设项目可行性研究报告》
（2022 年 5 月）和《山东戴瑞克新材料有限公司智能化工厂改造项目可行性研
究报告》（2022 年 5 月），以及发行人的说明，阳谷华泰智能工厂建设项目年消
耗电力 125.74 万千瓦时，折合 154.54 吨标准煤，戴瑞克智能化工厂改造项目年
消耗电力 68.04 万千瓦时，折合 83.62 吨标准煤。智能工厂建设及改造项目属于
《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕93 号）第
五条，根据固定资产投资项目建成投产后年综合能源消费量及项目审批、核准、
备案权限，山东省节能审查实行分级、分类管理/（六）年综合能源消费量不满
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1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单，节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，
节能审查机关不再出具节能审查意见。依据该实施办法，本次募投项目之智能工
厂建设及改造项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
综上，10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目已按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；智能工厂建设及改造项目
无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①查阅国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书；
②查阅《国家发展改革委员会关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度
方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）；
③查阅《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕
93 号）；
④查阅山东省发展和改革委员会出具的《关于山东戴瑞克新材料有限公司
3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目节能报告的审查意见》；
⑤查阅本次募投项目的可行性研究报告；
⑥ 取得发行人的说明。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；智能工厂建设及改造项目无需取
得固定资产投资项目节能审查意见。
（二）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、核查过程
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（1）10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目
①本项目不属于淘汰类、限制类产业
根据发行人提供的《山东戴瑞克新材料有限公司 10,000 吨/年橡胶防焦剂
CTP 生产项目可行性研究报告》（2022 年 5 月），发行人及其子公司的说明，防
焦剂 CTP 作为一种重要的橡胶助剂，系生产轮胎的配套专用材料，属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中的“鼓励类 /十一、石化化工/15、高性能子午
线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低段面和扁平
化（低于 55 系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用
材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”。
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目不属于淘汰类、限制类产业。
②本项目不属于落后产能
根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 修订）、《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），以及发行人的确认，10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目
所属行业为 C2661 化学试剂和助剂制造。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》国发〔2010〕 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的
指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《关于做好 2021 年钢铁
去产能“回头看”检查工作的通知》（发改办产业〔2021〕312 号）等文件相关规定，
国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）、电力、煤炭。10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目不属于上述
淘汰落后产能和过剩产能行业。
③本项目符合国家产业政策
A.本项目属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业
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根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，防焦剂 CTP 属于鼓励类，符
合国家产业政策。
B.本项目符合《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》的发展规划
根据中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，“十
四五”期间，橡胶工业总量要保持平稳增长，继续稳固中国橡胶工业国际领先的
规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025 年）进入橡胶工业强国中级阶段。
防焦剂 CTP 为重要的橡胶助剂，符合相关规划的发展方向。
C.本项目符合《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》的发展规划
根据《工业和信息化部关于印发石化和化学工业发展规则（2016-2020 年）
的通知》工信部规[2016]318 号以及《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》所
明确，发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力
填料、超高强和特高强钢丝帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿
法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场。防焦剂 CTP 为高性能轮
胎的配套原料，符合相关发展规划的发展方向。
D.本项目符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（发展改革
委公告 2011 第 10 号）“四、新材料/57、子午线轮胎生产技术和关键原材料”已将
高性能、低能耗特种炭黑、低耗、低排、绿色、高性能橡胶助剂列为优先发展的
高技术产业化重点领域。防焦剂 CTP 为重要的橡胶助剂，属于优先发展的高技
术产业化重点领域。
（2）智能工厂建设及改造项目
①本项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司智能工厂建设项目可行性研究报告》
（2022 年 5 月）、《山东戴瑞克新材料有限公司智能化工厂改造项目可行性研究
报告》（2022 年 5 月）、发行人的说明，智能工厂建设及改造项目系通过各种自
动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，以提升公司各类产品的生产
效率和生产安全性，提高公司整体管控水平，该项目属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的“鼓励类/四十七、人工智能/7、智能制造关键技术装备，智
能制造工厂、园区改造”。
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智能工厂建设及改造项目不属于淘汰类、限制类产业。
②本项目不属于落后产能
智能工厂建设及改造项目不涉及具体产品的生产，不属于落后产能。
③本项目符合国家产业政策
A.本项目属于《产业结构调整指导目录》鼓励类产业
智能工厂建设及改造项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
“鼓励类/四十七、人工智能/7、智能制造关键技术装备，智能制造工厂、园区改
造”，符合国家产业政策。
B.本项目为《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》（以下简称“十四五”规划）重点支持发展的产业领域
“十四五”规划指出，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新
模式，推动制造业高端化智能化绿色化；改造提升传统产业，推动石化、钢铁、
有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，
加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系；建设智能制造示
范工厂，完善智能制造标准体系。
综上，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励
类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①查阅募投项目的可行性研究报告；
②查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》；
③查阅与本次募投项目相关的国家产业政策；
④取得发行人的说明。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，
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不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
1、核查过程
根据发行人提供的本次募投项目的可行性研究报告、发行人的说明，本次募
投项目使用的能源为电力（由项目所在地工业园区供电）、水和蒸汽，不直接消
耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
查阅本次募投项目的可行性研究报告，取得发行人的说明，实地走访发行人
生产经营场所，了解募投项目使用燃料情况。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复
1、核查过程
（1）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
①本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》的规定，企业投资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有
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关项目核准机关核准。企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。
根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》以及山东省人民政府印发的
《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）》规定，“企业投资建设本目录
内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设
本目录外的项目，实行备案管理。事业单位、社会团体等投资建设的项目，按照
本目录执行。”本次募投项目不属于政府核准的投资项目目录所列明的须报经核
准的固定资产投资项目，本次募投项目实行备案管理。
②本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况
关于 10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目，戴瑞克已于 2019 年 10 月 16
日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为 2019-370500-26-03-069424。
关于阳谷华泰智能工厂建设项目，发行人已于 2022 年 5 月 24 日取得《山东
省建设项目备案证明》，项目代码为 2205-371521-07-02-996244。关于戴瑞克智能
化工厂改造项目，戴瑞克已于 2022 年 5 月 31 日取得《山东省建设项目备案证
明》，项目代码为 2205-370572-07-02-314635。
综上，本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案。
（2）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
①10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目
A.本项目应当编制环境影响报告书
根据《环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程
度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，分别组织编制环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，其中：二十三、
化学原料和化学制品制造业第 44 类专用化学产品制造 266，编制环境影响报告
书。本次募投项目系国民经济行业分类 C266 专用化学产品制造的小类 C2661 化
学试剂和助剂制造，应当编制环境影响报告书。
B.本项目环境影响报告书由设区的市级环境保护行政主管部门负责审批
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根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规
定，第四类原材料之化工：年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过
100 万吨的煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨
的煤经甲醇制烯烃项目。由生态环境部审批。本次募集项目之 10,000 吨/年橡胶
防焦剂 CTP 生产项目不属于由生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目，
由省级生态环境部门确定审批权限。
根据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年
本）》规定，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、
医药、化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼
油、乙烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项
目须由设区的市环保局审批。
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目属于化工类项目，须由设区的市环保
局审批。
C.本项目已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
2022 年 4 月 28 日，戴瑞克取得山东省东营市生态环境局《关于山东戴瑞克
新材料有限公司 3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响报告书的批复》（东环
审〔2022〕46 号）。
②智能工厂建设及改造项目
智能工厂建设及改造项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
综上，10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目已按照《环境影响评价法》要
求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
智能工厂建设及改造项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
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①查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录
（2016 年本）》、山东省人民政府印发的《政府核准的投资项目目录（山东省 2017
年本）》以及本次募投项目的备案文件；
②查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》并进行比对；
③查阅《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年
本）》和《关于山东戴瑞克新材料有限公司 3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目环境
影响报告书的批复》；
④访谈相关人员，了解智能工厂建设及改造项目无需编制建设项目环境影响
报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的原因。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目已按照相关规定履行了项目备案；已
按照环境影响评价相关法律法规要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级
别生态环境部门环境影响评价批复。
智能工厂建设及改造项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
1、核查过程
依据《大气污染防治法》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据发行人提供的本次募投项目的可行性研究报告、发行人的说明，本次募
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投项目使用的能源为电力（由项目所在地工业园区供电）、水和蒸汽，不直接消
耗煤炭，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①查阅《大气污染防治法》；
②取得本次募投项目的可行性研究报告；
③取得发行人的说明；
④实地走访发行人的生产经营场所。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭的等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
1、核查过程
（1）募投项目实施地点所在地关于高污染燃料及其禁燃区的相关规定
本次募投项目情况如下：
序号 项目名称 项目实施主体 项目实施地点
3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目 / /
1 其中：10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP
戴瑞克 山东省东营市东营港开发区
生产项目
智能工厂建设及改造项目 / /
2 其中：阳谷华泰智能工厂建设项目 阳谷华泰 山东省聊城市阳谷县
戴瑞克智能化工厂改造项目 戴瑞克 山东省东营市东营港开发区
3 补充流动资金 / /
根据《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通
字〔2020〕64 号），其他县(市、区)政府的建成区为高污染燃料禁燃区范围，高
污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：除单台出力大于等于 35 蒸吨/小
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时锅炉以外燃用的煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、
型煤、焦炭、兰炭等);石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
根据东营市人民政府于 2016 年 12 月 28 日发布的《关于划分高污染燃料禁
燃区的通告》，东营港开发区的全部区域均被划入高污染燃料禁燃区。通告明确，
高污染燃料包括原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种
可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等），以及
燃料中污染物含量超过限值的固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油和人工煤气。
（2）本次募投项目处于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，但不存在拟于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
况
本次募投项目处于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，但不存在拟于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。其中：
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目和智能工厂建设及改造项目中的戴瑞克智
能化工厂改造项目实施地点位于山东省东营市东营港开发区，处于东营市人民政
府划定的高污染燃料禁燃区内。智能工厂建设及改造项目中的阳谷华泰智能工厂
建设项目实施地点位于山东省阳谷县清河西路 399 号，处于《聊城市人民政府关
于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通字〔2020〕64 号）划定的高污
染燃料禁燃区内。
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目使用的能源为电力（由项目所在地工
业园区供电）、水和蒸汽，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。智能
工厂建设及改造项目不涉及生产项目，不使用高污染燃料。
综上，本次募投项目处于划定的高污染燃料禁燃区内，但不涉及在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①查阅《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政
通字〔2020〕64 号）、东营市人民政府于 2016 年 12 月 28 日发布的《关于划分
高污染燃料禁燃区的通告》；
②查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目使用的燃料类型。
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（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目处于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，但不存在拟于禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、核查过程
（1）10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目
依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，现有
排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排
污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证或者填报排污登记表。
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目已取得东营市生态环境局《关于山东
戴瑞克新材料有限公司 3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响报告书的批复》
（东环审〔2022〕46 号），属于需要申请取得排污许可证的情形。
但该项目目前未开工建设，尚未开始办理排污许可证。根据戴瑞克的说明，
戴瑞克将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，不存在排污许可
证管理办法（试行）》第三十三条规定的未取得排污许可证排放污染物的情形。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，对具备下列条件的排污单位，颁
发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者
已经办理环境影响登记表备案手续……
本次募投项目 10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目已取得东营市生态环境
局作出的建设项目环境影响报告书，符合《排污许可管理条例》的规定。根据发
行人出具的说明，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。
（2）智能工厂建设及改造项目
智能工厂建设及改造项目不涉及生产项目，不属于《固定污染源排污许可分
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类管理名录（2019 年版）》中规定的应办理排污许可证的排污单位，无需办理排
污许可证。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》《排污许可管理办法（试行）》；
②查阅本次募投项目相关环评文件。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目中 10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目需取得排污许可证，
但由于项目尚未开工建设，发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排
污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管
理办法（试行）》相关规定，且该项目已取得环评批复，未来取得排污许可证不
存在实质性障碍。
智能工厂建设及改造项目不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》中规定的应办理排污许可证的排污单位，无需办理排污许可证。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
1、核查过程
根据《关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》 环办综合函〔2021〕
495 号），生态环境部在《环境保护综合名录（2017 年版）》基础上，修订形成了
《环境保护综合名录（2021 年版）》。《环境保护综合名录（2021 年版）》包括《“高
污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》和《环境保护重点设备名录（2021 年
版）》两部分。
本次募投项目包括 10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目、智能工厂建设及
改造项目和补充流动资金，其中，10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目涉及具
体产品的生产。经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，并经发
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行人确认，10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》并进行比对；
②查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目生产的产品种类；
③取得发行人的确认。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、核查过程
（1）10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目
根据《山东戴瑞克新材料有限公司 3.6 万吨绿色橡胶助剂建设项目环境影响
报告书》，10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目涉及环境污染及治理情况如下：
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①废气产生及处理情况
污染物产生 治理措施
污染物年排放
污染源 编号 产生环节 污染物年产生 收集效率 处理效率
污染物 工艺 量（t/a）
量（t/a） （%） （%）
苯酐 0.58 100 80 0.12
G14-1 升温过程
尿素 0.70 气囊收集缓冲 100 99 6.97×10-3
苯酐 0.58 +一级水喷淋+ 100 80 0.12
反应釜（邻苯
稀硫酸吸收
二甲酰亚胺） G14-2 反应过程 尿素 0.14 100 99 1.39×10-3
+25m 高排气
二氧化碳 990.96 筒 100 - 990.96
G14-3 洗涤过程 氨气 0.96 100 99 9.64×10-3
粉尘 1.86 内置旋风除尘 100 99 1.86×10-2
器+布袋除尘
烘干机 G14-4 烘干过程 器+一级水喷
氨 4.77 淋+20m 高排 100 99 4.77×10-2
气筒
G14-6 投料过程 环己烷 0.37 100 20 0.29
氯气 7.70 二级水吸收+ 100 99.90 7.70×10-3
一级碱液喷淋
氯化反应器 氯化氢 1,612.43 100 99.99 0.11
G14-7 反应过程 +20m 高排气
环己烷 0.05 筒 100 20 0.04
氯代环己烷 0.07 100 20 0.06
环己烷中间罐 G14-5 暂存过程 环己烷 0.04 碱液喷淋吸收 100 80 0.01
污染物产生 治理措施
污染物年排放
污染源 编号 产生环节 污染物年产生 收集效率 处理效率
污染物 工艺 量（t/a）
量（t/a） （%） （%）
氯代环己烷 0.05 +二级冷凝+二 100 80 0.01
氯代环己烷精
G14-8 精馏过程 级高沸点油回
馏釜 多氯代物 5.36×10-4 100 80 1.07×10-4
收装置+20m
氯代环己烷计 高排气筒
G14-9 暂存过程 氯代环己烷 0.05 100 80 0.01
量罐
G14-10 投料过程 氯代环己烷 0.01 100 80 2.06×10-3
二硫化物合成 氯代环己烷 0.05 100 80 1.03×10-2
釜 G14-11 反应过程 环己烯 2.87×10-3 100 80 5.75×10-4
二硫化物 0.05 100 80 9.18×10-3
母液储罐 G14-12 分水过程 环己烯 0.01 100 80 2.87×10-3
环己烯 0.29 碱液喷淋+一
蒸馏釜 G14-13 蒸馏过程 级冷凝+RTO
二硫化物 0.46 焚烧
单独核算
氯化氢 0.21 两级碱液吸收
硫化钠回收釜 G14-14 回收过程 +一级尾气冷
硫化氢 1.32 凝+RTO 焚烧
溶剂油计量罐 G14-15 暂存过程 VOCs 0.02 100 80 3.09×10-3
碱液喷淋吸收
G14-16 投料过程 VOCs 0.02 100 80 3.09×10-3
+二级冷凝+二
合成釜 氯气 8.26 级高沸点油回 100 99.50 4.13×10-2
G14-17 反应过程 收装置+20m
VOCs 0.31 100 80 6.19×10-2
高排气筒
缩合釜 G14-18 投料过程 VOCs 0.04 100 80 7.39×10-3
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污染物产生 治理措施
污染物年排放
污染源 编号 产生环节 污染物年产生 收集效率 处理效率
污染物 工艺 量（t/a）
量（t/a） （%） （%）
G14-19 反应过程 VOCs 0.37 100 80 7.39×10-2
分水釜 G14-20 分水过程 VOCs 0.31 100 80 6.19×10-2
结晶釜 G14-21 结晶过程 VOCs 0.15 100 80 3.09×10-2
离心机 G14-22 离心过程 VOCs 0.03 100 80 6.19×10-3
母液油储罐 G14-23 暂存过程 VOCs 0.15 100 80 3.09×10-2
蒸馏釜 G14-23 蒸馏过程 VOCs 0.38 100 80 0.08
溶剂接收罐 G14-24 暂存过程 VOCs 0.15 100 80 3.09×10-2
粉尘 14.68 设备内置布袋 100 99 0.15
除尘器+碱液
喷淋吸收+二
烘干机 G14-25 烘干过程 级冷凝+二级
VOCs 0.52 高沸点油回收 100 80 0.10
装置+20m 高
排气筒
筛分机 G14-26 筛分过程 粉尘 2.05 集气罩+布袋 90 99 1.84×10-2
包装机 G14-27 包装过程 粉尘 1.02 除尘器 90 99 9.22×10-3
②废水产生及处理情况
废水量 污染物产生情况 预处理后排污水处理站情况
编号 产生废水环节 预处理措施
（m3/a） 主要污染物 浓度 产生量 废水量 浓度 产生量
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（mg/L） （t/a） （mg/L） （t/a）
COD 25,670.92 105.55 亚胺废水脱 6,552.28 26.94
W14-1 亚胺洗涤废水 4,111.67 4,111.67
氨氮 22,217.50 91.35 氨预处理 184.84 0.76
COD 8,275.49 64.03 1,933.50 14.85
二硫化物合成
W14-2 7,736.99 氨氮 20.00 0.15 MVR 脱盐 7,682.41 20.00 0.15
废水
全盐量 354,643.26 2,743.87 - -
COD 822.03 27.46 10.27 0.34
W14-3 缩合废水 33,410.35 氨氮 1.08 0.04 MVR 脱盐 33,174.66 1.08 0.04
全盐量 68,773.01 2,297.73 - -
合计 45,259.01 44,968.74
本项目排入戴瑞克厂内污水处理站处理的废水量合计为 44,968.74m3/a（149.90m3/d）。厂内现有项目污水处理站处理规模为
2,000m3/d，现有及在建项目废水量 1,032m3/d（613.84m3/d、418.16m3/d），有 968m3/d 的余量，能够满足本项目废水的处理。
③固体废物产生及处置情况
编号 产污环节 产生量（t/a） 主要成分 废物性质 防治措施
危险废物
S14-1 氯化过程 0.02t/3a 灯管、含汞废物 （HW29 900-023- 委托有资质单位处置
29）
危险废物
S14-1 氯代环己烷精馏 74.12 多氯代物 （HW13265-103- 委托有资质单位处置
13）
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编号 产污环节 产生量（t/a） 主要成分 废物性质 防治措施
危险废物
S14-2 溶剂油蒸馏工序 180.15 残渣：油、亚胺 （HW13265-103- 委托有资质单位处置
13）
S14-3 硫化钠回收工序 71.06 可回用硫磺 / 回用于生产
公司前期针对现有 CTP 生产装置多效蒸发废盐进
行了废物特性的鉴别，经鉴别不属于危险废物，
作为一般工业固体废物进行了处理。考虑到拟建
项目与现有项目采用相同工艺、原料进行生产，
因此拟建项目投产后，在生产工艺不发生改变、
工艺参数稳定或是工艺优化使得废盐中夹带其他
S14-4 多效蒸发 5,354.72 氯化钠 一般固体废物
废物减少的情况下，可继续作为一般工业固体废
物进行处置；如在生产过程中工艺发生改变、工
艺参数发生波动、非正常工况等情况下产生的废
盐，需要按照《危险废物鉴别标准 通则》（GB
5085.7-2019）重新进行废物特性的鉴别，废物特
性确定之前按照危险废物进行处理处置。
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北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见
④噪声产生及处置情况
源强 dB 降噪后源强
序号 噪声源 数量（台） 治理方法
（A） dB（A）
1 风机 3 90 消声器 75
2 泵类 38 80 基础减振、厂房隔声 65
3 离心机 6 80 基础减振、厂房隔声 65
4 输送设备 15 80 基础减振、厂房隔声 65
根据上述表格，本次募投项目涉及的环境污染及环保措施，主要涉及废气治
理、废水治理、固体废物处置、噪声防治，发行人均采取了相应的环保措施并投
入一定的环保投资金额，本项目环保投资估算为 700 万元，资金来源为本次发行
的募集资金。本次募投项目处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配。
（2）智能工厂建设及改造项目
智能工厂建设及改造项目包括两项内容，分别为阳谷华泰智能工厂建设项目
和戴瑞克智能化工厂改造项目，通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动
化装备的使用，以提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，提高公司整体管
控水平，不涉及污染物的排放，不会对环境造成污染。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①查阅本次募投项目的环境影响报告书；
②查阅本次募投项目的可行性研究报告。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目拟采取的环保措施与募投项目匹配，
相应的资金来源于拟募集资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配；智能工厂建设及改造项目不涉及污染物的排放，不会对环
境造成污染。
24
北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
1、核查过程
通过发行人及子公司所在地生态环保主管部门的官方网站进行检索、查阅发
行人报告内的营业外支出明细表，取得发行人及子公司所在地生态环保主管部门
出具的证明，以及发行人出具的承诺。发行人最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
2、核查程序和结论
（1）核查程序
①通过发行人及子公司所在地生态环保主管部门的官方网站进行检索；
②查阅发行人报告期内的营业外支出明细表，核实是否存在与环保相关的罚
款支出；
③取得发行人及子公司所在地生态环保主管部门出具的合规证明；
④取得发行人及子公司出具的承诺。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重
环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文）
本核查意见一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章后
生效。
25
北京观韬中茂律师事务所 专项核查意见
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票的专项核查意见》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
韩德晶
经办律师：_______________
杜恩
_______________
杨学昌
_______________
薄春杰
2022 年 7 月 21 日
26
