阳谷华泰：北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2022-08-04
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
观意字 2022 第 003908 号
4-1-1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................................. 3
正 文............................................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 7
四、发行人的设立及发行上市 ............................................................................................. 12
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 13
六、发起人的主要股东及 实际控制人 ............................................................................... 13
七、发行人的股本演变 ......................................................................................................... 13
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 16
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 18
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ......................................... 18
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 18
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 19
二十一、本次发行的结论性意见 ......................................................................................... 20
4-1-2
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股份
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、公司或上市公司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次以简易程
指 阳谷华泰 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
序向特定对象发行
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
华夏银行聊城分行 指 华夏银行股份有限公司聊城分行
民生银行聊城分行 指 中国民生银行股份有限公司聊城分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
兴业银行聊城分行 指 兴业银行股份有限公司聊城分行
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司
联席主承销商 指 信达证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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《前次募集资金使用情 大信会计师出具的《山东阳谷华泰化工股份有限公司前次募集资
指
况审核报告》 金使用情况审核报告》大信专审字[2022]第 2-00396 号
公司为本次发行制作的《山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板
《募集说明书》 指
以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
法律意见书 指
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
律师工作报告 指
以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
2019 年年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2019 年年度报告》
2020 年年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年一季度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年第一季度报告》
大信审字[2020]第 2-00016 号《山东阳谷华泰化工股份有限公司审
2019 年度审计报告 指
计报告》
大信审字[2021]第 2-10044 号《山东阳谷华泰化工股份有限公司审
2020 年度审计报告 指
计报告》
大信审字[2022]第 2-00291 号《山东阳谷华泰化工股份有限公司审
2021 年度审计报告 指
计报告》
《山东阳谷华泰化工股份有限公司审计报告》大信审字[2020]第
审计报告 指
2-00016 号、[2021]第 2-10044 号、[2022]第 2-00291 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
《发行监管问答》 指
（修订版）》
《发行上市审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
《承销细则》 指
则》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
我国、中国 指 中华人民共和国
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北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
观意字 2022 第 003908 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的法律服务协议
的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《从业管理办法》《执业规则》和《编报规则第 12
号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立的原则，在对发行人与本次发行相关
的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，对本次发行涉及的法律问题发表法律意见。本所对某
事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也
充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关
单位出具的说明或其他证明文件出具相关法律意见。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、
合法、完整、有效；提供的书面材料为副本、复印件、扫描件或照片的，保证副
本、复印件、扫描件或照片与正本、原件完全一致；公司或其授权代表、董事、
监事、高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实、有效的；公司所作出
的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
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在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告、可行性研究报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
本次发行经发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议、第
五届董事会第九次会议、2021 年年度股东大会审议。截至本法律意见书出具日，
发行人本次发行履行了必要的决策程序并取得了现阶段必要的批准和授权。发行
人本次发行尚需通过深交所审核，并需取得中国证监会作出的同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
1、发行人系以华泰有限净资产折股整体变更，并以发起方式设立的股份有
限公司且完成了工商变更登记。
2、发行人于 2010 年经中国证监会核准首次公开发行股票并在深交所上市，
证券简称：阳谷华泰，证券代码：300121。
3、发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人
合法有效存续，不存在依据《公司法》《公司章程》需要解散或终止的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有
效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据中国相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发行上市审核问答》等法律、法规和
规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通
股，与发行人已经发行的股份同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
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司法》第一百二十六条的规定。
2、根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/
股，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，即 2022 年 7 月 19 日，本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格 11.87 元/股，不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、
公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、2022 年 7 月 25 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，
本次发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账
户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管
理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司
-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙
企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投
资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司和耿艳荣。
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在经股东大会授权的董事会会议召
开前向发行对象发送认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发
行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
2、本次发行的股票定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 7
月 19 日。根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为 11.87 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
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3、对于发行对象本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之
日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特
定对象发行股票的条件
1、发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）根据发行人说明及《前次募集资金使用情况审核报告》，并经本所律师
核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形；
（2）根据大信会计师出具的 2021 年度审计报告及发行人的说明，发行人最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无
法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（5）根据发行人的控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人承诺、相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据本次发行方案，发行人募集资金拟用于 10,000 吨/年橡胶防焦剂
CTP 生产项目、智能工厂建设及改造项目、补充流动资金，不属于限制类和淘汰
类行业。本次募集资金项目不存在违法投资管理、环境保护、土地管理以及其他
法律和行政法规规定的情形。
（2）根据本次发行方案及发行人的说明，本次募集资金项目不涉及持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）根据现行有效的《公司章程》第四十一条，“公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。
发行人 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据
公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2022 年年度股东大会召
开之日止。
（2）根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 5 月 27 日召开第
五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，决议本次发行股票拟募集资
金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产的 20%。
（3）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 7 月 25 日召开第五
届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
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议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的
竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、发行人本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简
易程序的情形：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人及其报告期内的控股股东、现任董事、监事、高级管理人
员出具的说明并经本所律师核查，发行人及其报告期内的控股股东、现任董事、
监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中
国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本次发行的保荐代表人出具的说明、本所自查及其他证券服务机
构相关签字人员的说明，并经本所律师核查，保荐人或保荐代表人、证券服务机
构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易
所纪律处分的情形。
（五）发行人本次发行符合《发行上市审核问答》《发行监管问答》的相关
规定
1、根据发行人 2021 年度《审计报告》、2022 年第一季度报告及发行人的说
明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次募集资金使用不为持
有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性
投资。本次发行符合《发行上市审核问答》问题 10 的相关规定。
2、根据公司《募集资金使用管理制度》、本次发行方案及发行人的说明，本
次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金拟用于 10,000 吨/年橡胶防焦剂
CTP 生产项目、智能工厂建设及改造项目和补充流动资金，服务实体经济，符合
国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏；本次募集资金不存在用于持有交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业
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务的情形；本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融
资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。本次发行符合《发行上市审核问
答》问题 13 的相关规定。
3、发行人本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额为 285,059,996.68 元，
其中拟使用 8,550.52 万元用于补充流动资金，不超过募集资金总额的 30.00%。
同时，10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP 生产项目和智能工厂建设及改造项目拟使用
募集资金 19,955.4 万元，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资
金等非资本性支出的情形；根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为 36,115.08 万元，
本次募集资金中 8,550.52 万元用于补充公司流动资金具有合理性，符合《发行上
市审核问答》问题 14 的相关要求。
4、根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融
业务的情形。本次发行符合《发行上市审核问答》问题 20 的相关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《发行上市审核问答》等法律、行政法规和规范性文件规定的以简
易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立及发行上市
发行人系由其前身华泰有限 39 名自然人作为发起人，以整体变更方式发起
设立的股份有限公司。2010 年 8 月 24 日，经中国证监会证监许可[2010]1163 号
《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股。2010
年 9 月 17 日，发行人股票在深交所上市。
本所律师经核查后认为，发行人的设立及发行上市符合中国法律、法规和中
国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
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五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王传华直接持有发行人 27.07%
股份，为公司的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一
致行动人，王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有发行人 41.47%
的股份。报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人的控股股东和主要股东系完全民事行为能力
人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。除律师工作报告已披
露的股份质押情形外，发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东所
持的发行人股份不存在冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本演变
本所律师经核查后认为，发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师核查后认为，发行人的经营范围符合中国法律、法规和规范性文件
的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的相关资质；发行人不存在类金
融业务；发行人境外子公司的设立取得了有权部门的批准，根据中国香港和境外
律师出具的法律意见书，博为香港、华泰美国、华泰欧洲合法成立并有效存续；
发行人最近三年及一期的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营
范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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发行人报告期内的关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规
定，合法有效。发行人报告期内的关联交易已按照《公司章程》等公司治理文件
规定履行审批手续。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争的情形。本次募投项目实施后也不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
根据发行人 2021 年年度报告、审计报告并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人共有 6 家境内子公司、3 家中国大陆以外的子公司。关于发
行人的子公司及控制的企业详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/发行
人的子公司”。
（二）发行人的参股公司
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共有 2 家参股公司，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/发行人的参
股公司”。
（三）国有土地使用权
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司合计持有 19 宗国有土地使用权，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法拥有该等土地使用权，土地使用权的相关信息，详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产/（三）国有土地使用权”。
（四）房屋及建筑物
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及
子公司合计持有 8 处房屋所有权，另外有 16 处房产尚未取得不动产权证书，根
据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等房屋所有
权，房屋所有权的相关信息，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（四）
房屋及建筑物”。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（五）租赁的房产
根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，经本所律师核查，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人租赁一处房产，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法租赁该处房产，租赁房产的相关信息详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（五）租赁的房产”。
（六）商标
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有的境内注册商标共 5 件，境外注册商标
1 件，发行人的子公司持有的境内注册的商标 1 件，详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（六）商标”。
（七）专利
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及子公司共取得 109 项专利，上述专利的信
息，详见律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产/（七）专利”。
（八）在建工程
根据审计报告、发行人提供的资料，发行人及其子公司的主要在建工程项目
包括：戴瑞克橡胶助剂建设项目、高性能不溶性硫磺项目工程（五期）、大宗橡
胶助剂 DBD 生产体系构建与产业化等，详见律师工作报告正文“十、发行人的主
要财产/（八）在建工程”。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有或使用上述主要财产，
发行人及其子公司依法取得或使用的上述主要财产权属关系清晰。
十一、发行人的重大债权债务
（一）履行中的重大合同
除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合
同外，发行人及其子公司对发行人生产经营有重要影响正在履行的重大合同、协
议，包括银行借款合同、担保合同、销售合同、采购合同，详见律师工作报告正
文“十一、发行人的重大债权债务”。
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（二）侵权之债
根据发行人 2019 年度报告、2020 年度报告、2021 年度报告、2022 年一季
度报告，大信会计师出具的审计报告及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间报告期内的重大债权债务详见律师工作报告正文“十、
关联交易及同业竞争”。
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收应付款系因正常的经营活动发生。
本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同内容和形式合法有效；
截至本法律意见书出具日，发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股行为
根据公司的确认，经本所律师核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，
未发生合并、分立事项。发行人增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项，
详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人披露的公告及发行人的确认，报告期内，发行人未发生重大资产
重组、重大资产变化。发行人股权投资、资产出售及收购事项详见律师工作报告
正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并“。
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（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项
根据公司的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人暂无
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。
本所律师经核查后认为，发行人前述股权投资、资产出售及收购事项符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的审批程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经股份公司创
立大会审议通过，并于股份公司设立时报聊城市工商行政管理局备案。发行人设
立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法
律、法规和相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）最近三年及一期发行人公司章程的修订
最近三年及一期，发行人的公司章程修订了 6 次，经本所律师核查，发行人
关于公司章程的修订已经股东大会审议通过，合法有效。
（三）发行人现行章程
经本所律师核查，2022 年 4 月 13 日，经发行人 2021 年年度股东大会审议
通过的《关于修订<公司章程>的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效
的公司章程。本所律师核查后认为，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符
合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内
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容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。发行人最
近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。报告期内，
发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及相关法律法规和发行
人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，未发生重大变化。发行人独
立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国
法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效，经营成果对税收优惠不存在重大依赖；发行人的政府补助得到了有
关政府部门的批准或确认，合法有效，经营成果对政府补助不存在严重依赖；发
行人最近三年及一期不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政机
关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术等标准
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于 10,000 吨/年橡胶防焦剂 CTP
生产项目、智能工厂建设及改造项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目已
经取得相关发改部门、环保部门的批准或备案，募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护等法律和行政法规的规定。本次发行募集资金投资项目全部通过
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发行人及其全资子公司戴瑞克实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项
目的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）整体发展目标
公司始终秉承“为世界橡胶工业服务”的宗旨，坚持“科技华泰，绿色华泰”的
经营理念，未来致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先，品质一流，覆盖全系列
助剂品种，安全与环保并重的世界领先橡胶助剂生产商。
（二）发展计划
根据《募集说明书》，关于发展计划，一方面，公司将发挥科研优势，打造
世界领先的橡胶助剂科研创新平台。引进和培养人才，实现从标杆创新向自由创
新的转变；以客户需求为导向，解决轮胎企业共性难题。另一方面，公司将持续
推进橡胶助剂绿色、无公害工艺革新。继续推进老工艺革新，致力于橡胶助剂行
业废水的减少和产生。加大科研投入，对现有的不环保助剂进行替代和改良。此
外，公司将贴近客户，引领橡胶助剂行业的发展。全球化布局，为客户提供更便
捷采购及物流和仓储服务，加快新产品工业化速度，更好的满足客户的需求。
本所律师经核查后认为，上述战略目标与发行人主营业务一致，符合国家产
业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司尚未了结的或可预见的 100 万元
以上的诉讼（仲裁）案件如下：
原告 被告 案由 案号 审理情况
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原告主张被告支付工程款
421.75 万元及利息等。
兴润建设 建设工程
阳谷 （2021）鲁 1521 民初 2022 年 4 月 28 日，阳谷县人民
集团有限 施工合同
华泰 1031 号 法院作出一审判决，判令阳谷华
公司 纠纷
泰支付工程款 139,471.11 元及利
息。本案目前在二审审理中
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人王传华的确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
（四）发行人及子公司受到的行政处罚
根据发行人提供的行政处罚等相关资料，经本所律师核查，报告期内，公司
已对涉及发行人及其子公司的行政处罚进行了整改，该等行政处罚涉及的违法行
为未造成严重环境污染或恶劣社会影响，未对本次发行造成实质性障碍。
二十一、本次发行的结论性意见
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法规和规
范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并
已履行必要的法律程序；本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国
证监会作出的同意注册的决定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
韩德晶
经办律师：_______________
杜恩
_______________
杨学昌
_______________
薄春杰
年 月 日
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