北京观韬中茂律师事务所                                             法律意见书




                         北京观韬中茂律师事务所


                 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司


              调整2021年限制性股票激励计划授予价格


                                  的法律意见书




                           观意字（2022）第004756号




                                   观韬中茂律师事务所

                                        GuantaoLawFirm

                         北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

                         邮编：100032          电话:861066578066

                                   传真:86 10 66578016

                               E-mail:guantao@guantao.com


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                                         释    义

  在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

           释义项                                        释义内容
阳谷华泰、公司、上市公
                         指   山东阳谷华泰化工股份有限公司
司
本次限制性股票激励计
划、本次股权激励计划、   指   山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本激励计划
                              山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》     指
                              案）
                              公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格                 指
                              的价格
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指   深圳证券交易所
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所                     指   北京观韬中茂律师事务所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《法律业务管理办法》     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》              《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理
《自律监管指南》         指
                              （2022年7月修订）》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》             指   《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
                              《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》         指
                              考核管理办法》
元/万元/亿元             指   人民币元/万元/亿元
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                     调整2021年限制性股票激励计划授予价格
                                    的法律意见书
                                                         观意字（2022）第004756号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

   本所接受公司委托，担任公司本次限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的专项法律
顾问并出具法律意见。

   本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《法律业务管理办法》《股权激励管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见。

   为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关董事会、监事会会
议文件、独立董事独立意见、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定
及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别
的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取
得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事
务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
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    4、本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票激励计划授予价格调整相关事项所
必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供公司为本次限制性股票激励计划授予价格调整相关事项之目的而使
用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划授予价格调整的批准与授权

    1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<山东
阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激
励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2021年9月17日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<山东
阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。

    3、2021年9月18日至2021年9月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提
出的任何异议。2021年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东
阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披
露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，
并于2021年10月13日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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    5、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规
定的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2021年10月18日，按6.14元/股的授予价格向
符合条件的142名激励对象授予1,406.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。

    6、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，
审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划
授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市
规则》《考核管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》等相关规定。

    二、本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况

    （一）本次限制性股票激励计划授予价格调整的原因

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润
分配预案的议案》，公司2021年度利润分配方案为：以总股本375,131,706股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金股利37,513,170.60元。2022年4月
22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案已于
2022年4月29日实施完毕。

    根据《股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，公司应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。

    （二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的方法和结果

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
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整后，P仍须大于1。

    调整后的授予价格= 6.14元/股﹣0.1元/股= 6.04元/股。

    经过本次调整，本次限制性股票激励计划授予价格由6.14元/股调整为6.04元/股。根
据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会
通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予价格的调整符合《股权激励
管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票激励
计划授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次限制性股票激励计划授
予价格的调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力，经本所经办律师及本所负责人签署并加
盖本所公章后生效。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》的签字盖章页。）




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                                               负 责 人：________________
                                                             韩德晶




                                               经办律师：________________
                                                              杨学昌




                                                         ________________
                                                              王睿




                                                            2022年8月29日