北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
观意字 2022 第 005069 号
二〇二二年八月
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字 2022 第 005069 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司的委托，担任
其以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，对本次发行过程进行了见证，并对认购对象的合规性进行了核查。由
于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次发行过程进行
见证，并出具《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，（以
下简称“本法律意见书”）。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、
法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。本所对某事项是否合法有效的判断，
是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、阳谷华泰、会计师事务所或其它有关机构出具的
专业报告、说明或其他证明文件。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：公司已经向本所提供了律师
认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任
何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证
言均真实、合法、完整、有效；提供的书面材料为副本、复印件、扫描件或照片
的，保证副本、复印件、扫描件或照片与正本、原件完全一致；公司或其授权代
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表、董事、监事、高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实、有效的；
公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《北
京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票的法律意见书》（观意字 2022 第 003908 号）使用的释义、简称和
术语含义相同。
本法律意见书仅供阳谷华泰为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为阳谷华泰本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
2022 年 3 月 18 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022 年 4 月 13 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022 年 5 月 27 日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 7 月 25 日，发行人召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过
2022 年 8 月 3 日，深交所向发行人出具了《关于受理山东阳谷华泰化工股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2022]391 号），认
为发行人申请文件齐备，决定予以受理。深交所发行上市审核机构对公司以简易
程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 8 月 4 日向中国
证监会提交注册。
（三）本次发行已获得中国证监会同意注册
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2022 年 8 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意山东阳谷华泰化工股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1822 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，通过深交
所审核并经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
本次发行的联席主承销商为中泰证券股份有限公司和信达证券股份有限公
司。经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
根据中泰证券股份有限公司提供的资料，2022 年 7 月 18 日（T-3 日）至 2022
年 7 月 21 日（T 日）上午 9：00 前共向 167 名符合条件的特定对象发送了《山
东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件及
附件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至 2022 年 7 月 8 日，发行人前
20 名股东（不含发行人以及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 39 家、证
券公司 29 家、保险机构 14 家、其他已提交认购意向书的投资者 65 家。
经核查，《认购邀请书》以及发送范围和发送过程符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次发行的申购及报价情况
本次申购报价经本所律师视频见证，在本次申购报价期间内（即 2022 年 7
月 21 日 9：00-12：00 期间），共收到 47 名投资者发送的《申购报价单》。经
核查，本所律师认为，参与认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及附件。其中，泰康资产管理有限责任公司-泰康资产盈泰成长资产管理
产品因无法满足锁定期要求被认定为无效报价；诺德基金管理有限公司第三档报
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价超过申购上限部分视为无效申购。除泰康资产管理有限责任公司-泰康资产盈
泰成长资产管理产品、诺德基金管理有限公司第三档报价申购数量超过申购上限
部分外，剩余投资者申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购
报价合法有效。
（三）本次发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 11.87 元/
股，发行数量为 24,015,164 股，募集资金总额为 285,059,996.68 元。根据投资者
认购情况，本次实际共发行人民币普通股（A 股）24,015,164 股，全部采取以简
易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次募集资金上限 28,506.00
万元/本次发行底价（9.07 元/股），即 31,428,886 股（含 31,428,886 股），未超
过本次发行前公司总股本的 30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限的 70%。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 诺德基金管理有限公司 6,486,941 76,999,989.67 6 个月
泰康资产管理有限责任公司-泰
2 4,633,529 54,999,989.23 6 个月
康资产丰瑞混合型养老金产品
南京瑞森投资管理合伙企业
3 4,296,545 50,999,989.15 6 个月
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰
4 康人寿保险有限责任公司投连 1,516,427 17,999,988.49 6 个月
优选成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰
5 1,263,689 14,999,988.43 6 个月
康资产丰达股票型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰
6 842,459 9,999,988.33 6 个月
康人寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰
7 康人寿保险有限责任公司投连 842,459 9,999,988.33 6 个月
行业配置型投资账户
上海斯诺波投资管理有限公司-
8 842,459 9,999,988.33 6 个月
鑫鑫三号私募证券投资基金
9 华西银峰投资有限责任公司 842,459 9,999,988.33 6 个月
10 田万彪 842,459 9,999,988.33 6 个月
11 罗勇 842,459 9,999,988.33 6 个月
12 耿艳荣 763,279 9,060,121.73 6 个月
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序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 限售期
合计 24,015,164 285,059,996.68
（四）缴款通知和签署认购协议
截至 2022 年 7 月 25 日，上述确定的认购对象均已签署《山东阳谷华泰化工
股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次发行的认购对象名单最终确定后，发行人和联席主承销商向最终确认的
12 名认购对象发出了《山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
（五）缴款与验资
截至 2022 年 8 月 24 日，参与本次发行的认购对象按照《缴款通知书》要求
将本次发行认购资金汇入中泰证券账户。2022 年 8 月 26 日，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》
（XYZH/2022JNAA30518），经审验，2022 年 08 月 24 日 17:00 止，中泰证券指
定的此次向特定投资者发行股票缴存款的开户行中国银行股份有限公司济南分
行营业部的 232500003326 账号已收到诺德基金管理有限公司等 12 家特定投资
者缴付的认购资金，资金总额人民币 285,059,996.68 元（贰亿捌仟伍佰零伍万玖
仟玖佰玖拾陆元陆角捌分）。
2022 年 8 月 25 日，中泰证券在扣除未支付的保荐承销费后向发行人指定账
户划转了余下募集资金。2022 年 8 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司验资报告》
（XYZH/2022JNAA30519），经审验，截至 2022 年 8 月 26 日止，阳谷华泰实际
已发行人民币普通股 24,015,164 股，募集资金总额为人民币 285,059,996.68 元，
扣除各项不含税发行费用人民币 3,768,453.68 元后实际收到的募集资金净额为
281,291,543.00 元（贰亿捌仟壹佰贰拾玖万壹仟伍佰肆拾叁元整）。其中：计入
股本人民币 24,015,164.00 元（贰仟肆佰零壹万伍仟壹佰陆拾肆元整），计入资本
公积人民币 257,276,379.00 元（贰亿伍仟柒佰贰拾柒万陆仟叁佰柒拾玖元整）。
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本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股
份认购协议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，竞价结果合法、有
效，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人第五届董事会第九次会议、发行人与发行对象签订的《股份认购
协议》，本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（一）认购对象适当性核查
根据认购对象提供的申购报价材料并经本所律师核查，本次发行的认购对象
均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》
及《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件关于投资者适
当性的规定。
（二）认购对象关联关系核查
根据发行人的书面确认、认购对象提交的《申购报价单》中作出的承诺及提
供的最终出资方信息并经本所律师核查，本次发行获配的认购对象与联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）认购对象登记备案情况核查
本次发行的发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养
老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成
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长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有
限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投
资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号
私募证券投资基金、罗勇、华西银峰投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司
和耿艳荣。
泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其以管理的泰康资产丰瑞混
合型养老金产品、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资
产丰达股票型养老金产品、泰康人寿保险有限责任公司-传统和泰康人寿保险有
限责任公司投连行业配置型投资账户共 5 个产品参与认购，上述产品均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定
的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、田万彪、罗勇、华西银峰投资有
限责任公司、耿艳荣以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投
资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
上海斯诺波投资管理有限公司以其管理的鑫鑫三号私募证券投资基金共 1
个私募基金产品参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募
基金管理人登记和私募基金备案手续。登记、备案情况如下：
鑫鑫三号私募证券投资基金编号 SEA055，成立时间为 2018 年 6 月 1 日，
备案时间为 2018 年 6 月 11 日，基金类型为私募证券投资基金。上海斯诺波投资
管理有限公司登记编号为 P1020627，登记时间为 2015 年 8 月 13 日，成立时间
为 2015 年 6 月 25 日，机构类型为私募证券投资基金管理人，业务类型为私募证
券投资基金、私募证券投资类 FOF 基金。
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诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 360 号单一资产管理计划
等共 9 个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
诺德基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》，统一社会信用
代码为 91310000717866186P，证券期货业务范围为公开募集证券投资基金管理、
基金销售、特定客户资产管理，其以管理的 9 个资产管理计划参与认购，该等资
产管理计划备案情况如下：
序号 认购产品 产品编码 备案时间
1 诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划 SSK883 2021 年 8 月 13 日
2 诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划 SSA967 2021 年 7 月 9 日
3 诺德基金浦江 360 号单一资产管理计划 STN207 2021 年 12 月 15 日
4 诺德基金浦江 593 号单一资产管理计划 SVL745 2022 年 4 月 11 日
5 诺德基金浦江 597 号单一资产管理计划 SVQ990 2022 年 5 月 13 日
6 诺德基金浦江 612 号单一资产管理计划 SVP117 2022 年 4 月 26 日
7 诺德基金浦江 628 号单一资产管理计划 SVR332 2022 年 5 月 17 日
8 诺德基金浦江 717 号单一资产管理计划 STX590 2022 年 7 月 15 日
9 诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划 SNK150 2020 年 12 月 1 日
本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符
合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次发行已经依法取得必要的批准和授权，通过深交所审核并经中国证
监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规
的规定。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协
议》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，竞价结果合法、有效，符合
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《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
3、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
4、截至本法律意见书出具之日，就本次发行的新增股票上市尚需获得深交
所同意，并相应办理股份登记以及工商变更登记事宜。
本《法律意见书》一式四份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章
后生效。
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：杜 恩
薄春杰
年 月 日
12
