证券代码：300121           证券简称：阳谷华泰        公告编号：2022-085



                 山东阳谷华泰化工股份有限公司
               第五届董事会第十三次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三
次会议的会议通知已于 2022 年 10 月 19 日专人及通讯方式送达全体董事，本次
会议于 2022 年 10 月 26 日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事 7 名，亲自
出席董事 7 名，其中独立董事 3 名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司部
分监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告全文的议案》
    经审议，同意公司 2022 年第三季度报告全文，认为报告客观真实地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    《2022 年第三季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    2、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况
及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

                                    1
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    3、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
    3.1 发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.2 发行规模
    根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含
65,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内
确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.3 票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.4 债券期限
    本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.5 票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.6 还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算

                                    2
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.7 转股期限
    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.8 转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

                                    3
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董
事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转
股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金
股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

                                  4
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.9 转股价格的向下修正条款
    （1）修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.10 转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
    Q：指转股数量；
    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

                                    5
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，
按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.11 赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.12 回售条款

                                    6
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其
持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日
起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

                                    7
    3.13 转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.14 发行方式及发行对象
    本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.15 向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.16 债券持有人会议相关事项
    （1）可转债持有人的权利
    ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
    ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换
为公司股票；

                                    8
    ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
    ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
    ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）可转债持有人的义务
    ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
    ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
    （3）在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议
    ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
    ②公司拟修改债券持有人会议规则；
    ③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
    ④公司未能按期支付本次可转债本息；
    ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
    ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；

                                   9
       ⑩公司提出债务重组方案的；
       发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
       ①公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
       ②债券受托管理人；
       ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议。
       ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
       3.17 本次募集资金用途
       本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含 65,000.00
万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
                                                                           单位：万元
序号               项目名称                   项目总投资金额       募集资金拟投入金额
         年产 65000 吨高性能橡胶助剂及
 1                                                     54,000.00              46,000.00
         副产资源化项目
 2       补充流动资金                                  19,000.00              19,000.00
                  合计                                 73,000.00              65,000.00

       本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
       3.18 募集资金管理及存放账户
       公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
                                         10
    3.19 担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.20 评级事项
    公司本次向不特定对象发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行
信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    3.21 本次发行方案的有效期限
    公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请
审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《山东阳谷华泰化
工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《山东阳谷华泰化
工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指

                                   11
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《山东阳谷华泰化
工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《山东阳谷华泰化工股份有
限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况审核报
告》（大信专审字[2022]第 2-00520 号），具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响

                                   12
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能
到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
    为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合
法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    10、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》
的规定，公司制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指

                                   13
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
       11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不
限于：
    （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的
发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券
的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切
事宜；
    （2）根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公
司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相
应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和
调整；
    （3）签署、修改、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
    （4）根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在
内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并
根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债
券的申报材料；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意
见；
    （5）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依
照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的

                                     14
审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体
安排进行调整；
    （6）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
    （7）办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括
但不限于在本次发行完成后将募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，
具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等
有关事宜；
    （8）如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政
策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规
定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士
根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发
行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对
象发行可转债的相关事宜；
    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转
换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
    （10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项；
    （11）上述授权的事项，除第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有
效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
    12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并
授权管理层根据市场状况决定其审计报酬。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于

                                   15
拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
       13、审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合
归属条件的对象共计 142 人，可归属的限制性股票数量为 562.40 万股，同意公
司为符合条件的 142 名激励对象在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
       14、审议通过《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》
    根据公司《第一期员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划管理办法》
的相关规定，公司董事会认为员工持股计划第一个解锁期的解锁条件已成就，公
司本次解锁比例为员工持股计划持股总数的 40%，可解锁数量为 244.664 万股，
占公司目前总股本的 0.61%。员工持股计划管理委员会将在本次员工持股计划第
一个锁定期届满后择机处置员工持股计划本次解锁的权益。
    因董事贺玉广先生、赵凤保先生为本次员工持股计划的参与对象，其作为关
联董事对本议案回避表决，其余 5 名董事参加表决。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
       15、审议通过《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协
议的议案》
    公司于 2019 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议、2019 年 12

                                     16
月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源
生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，
与山东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简称“谷丰源”）约定在协议有效期
内，为对方向银行办理累计不超过人民币 1.05 亿元、单笔业务最长期限不超过 1
年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订
的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期间任一时点，双方为
对方提供的担保余额不超过人民币 7,680 万元。对上述公司为谷丰源提供的担保，
谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰
控股的山东佰安瑞生物药业有限公司向公司提供连带责任反担保。
    在上述互保协议书的担保范围内，2020 年 1 月 9 日，公司与中国工商银行
股份有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有
限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的 700 万元负债提供连带责任
保证；2020 年 1 月 10 日，公司与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《保
证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资
金借款合同》形成的 750 万元负债提供连带责任保证。
    公司于 2021 年 1 月 25 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审
议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在工商银行阳谷支行的
两笔贷款（金额分别为：700 万元和 750 万元）展期提供担保，谷丰源在 1,450
万元金额范围内为公司在银行的贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在 2021 年 12
月 31 日前最低归还由公司担保的银行贷款本金 1,000 万元，把公司对谷丰源的
总担保金额控制在 5,650 万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控
股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山
东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
    2021 年 2 月 9 日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署两笔
《借款展期协议》，对上述两笔借款进行展期，原 700 万元借款合同对应的借款
期限延长至 2021 年 12 月 8 日，原 750 万元借款合同对应的借款期限延长至 2021
年 12 月 17 日，在互保协议书的担保范围内，公司对上述谷丰源与中国工商银行
股份有限公司阳谷支行形成的累计 1,450 万元负债提供连带责任保证，保证期间

                                    17
为自借款展期到期之次日起三年。
    公司于 2021 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第三次会议审议并通过《关
于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通
过后签订互保协议书，与谷丰源约定，谷丰源在已归还上述 700 万元贷款当中的
300 万元贷款后，拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期 400 万元和
750 万元，公司为谷丰源上述贷款展期继续提供担保。同时，谷丰源承诺在 2021
年 12 月 31 日前最低归还由公司担保的银行贷款本金 1,000 万元，把公司对谷丰
源的总担保金额控制在 5,650 万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰
源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股
的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
    2021 年 12 月 6 日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署两笔
《借款展期协议》，对上述两笔借款进行展期，原 700 万元借款合同中已归还 300
万元贷款，剩余 400 万元借款合同对应的借款期限延长至 2022 年 11 月 7 日，原
750 万元借款合同对应的借款期限延长至 2022 年 11 月 16 日，在互保协议书的
担保范围内，公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的累
计 1,150 万元负债提供连带责任保证，保证期间为自借款展期到期之次日起三年。
    鉴于上述两笔借款即将到期，经友好协商，公司与谷丰源拟继续签订《互保
协议书》，谷丰源拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧
400 万元和 750 万元，公司拟为谷丰源上述贷款展期或借新还旧继续提供担保。
同时，谷丰源承诺在 2022 年 12 月 31 日前最低归还由公司担保的银行贷款本金
1,000 万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在 4,649 万元以下。对上述公司
为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰
及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责
任反担保。
    公司拟授权法定代表人在董事会通过上述事项之日起具体负责与金融机构
签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。
    经审核，董事会认为：公司继续与谷丰源签订互保协议，可以为公司的生产
经营提供资金保障。公司对谷丰源的担保余额逐年降低，本次为谷丰源展期或借
新还旧提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司为谷丰源提供担保

                                    18
的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、
朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时为公司提供反担保。公司将密
切关注谷丰源的信用及经营情况，并将采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，
进一步降低公司担保风险。本次与谷丰源签订互保协议不会损害公司及股东的利
益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份
有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关于继续
与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    16、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2022 年 11 月 22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议上述须
提交股东大会审议的议案。
    《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
    特此公告。




                                           山东阳谷华泰化工股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二〇二二年十月二十六日




                                    19