山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事
             关于相关事项的事前认可意见和独立意见
     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为山东阳谷华泰化工股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公
司第五届董事会第十三次会议相关事项发表如下事前认可意见和独立意见：
     一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规
定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，经核查，我
们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的资格和条件。
     我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东
大会审议。
     二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意
见
     经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合
公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强
市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。
     我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
     三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意
见
                                   1
    经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑
了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特
定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，
并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
       四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
的独立意见
    经审阅，我们认为公司编制的《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，符合公司
实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
       五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为公司编制的《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于募集资金投资项目的
背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面了解。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
       六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为公司编制的《山东阳谷华泰化工股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

                                     2
述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该
议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
    七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利
于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体
出具了对应的承诺。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时
股东大会审议。
    八、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见
    经审议，我们认为公司拟定的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规
划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》中关于公司
分红政策的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们对《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议
案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会
审议。
    九、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为公司编制的《山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼
顾了公司和全体股东的利益。
    我们一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同意
将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

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       十、关于公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审
计机构的事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2022年度审计机构的要
求，不会损害全体股东和公司的利益。独立董事同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    独立董事的独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业
资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤
勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。独立董事一致同意继续聘请大信会计
师事务有限公司为公司2022年度审计机构并同意将此议案提交股东大会审议。
       十一、关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的独立
意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，我们对2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件成就的事项进行了核查，
认为：
    1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划规定中的不得归属的情
形。
    2、本次可归属的142名激励对象个人考核均符合规定要求以及归属的资格条
件，其作为公司本次激励计划第一个归属期的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次归属事项安排和审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致认为本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，并同意公
司按规定为符合条件的142名激励对象在第一个归属期办理562.40万股限制性股

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票归属相关事宜。
    十二、关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：根据公司2021年业绩情况，公司第一期员工持股计划第
一个解锁期公司层面2021年业绩考核目标及持有人个人层面绩效考核要求已达
成。本议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案。
    十三、关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的独立
意见
    我们认为，公司继续与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。公司与谷丰源进行互保，为公
司的生产经营提供了资金保障。同时，公司对谷丰源的担保余额逐年降低，本次
为谷丰源展期或借新还旧提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司
为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱
培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时为公司提
供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对谷
丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。公司本次董事会审议的《关于
继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》符合相关规定的
要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。


                                        独立董事：张辉玉 朱德胜 张洪民
                                                二〇二二年十月二十六日




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