北京观韬中茂律师事务所
        关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
                   法律意见书




              观意字（2022）第007051号
                                         释       义

  在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

           释义项                                        释义内容
阳谷华泰、公司、上市公
                         指   山东阳谷华泰化工股份有限公司
司
本次限制性股票激励计
划、本次股权激励计划、   指   山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本激励计划
                              山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》     指
                              案）
                              山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个
本次归属                 指
                              归属期归属条件成就
                              公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格                 指
                              的价格
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
本所                     指   北京观韬中茂律师事务所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《法律业务管理办法》     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》              《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理
《自律监管指南》         指
                              （2022年7月修订）》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》             指   《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
                              《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》         指
                              考核管理办法》
                              《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励
《激励对象名单》         指
                              对象名单(截至授予日)》
元/万元/亿元             指   人民币元/万元/亿元




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                             北京观韬中茂律师事务所
                     关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
             2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
                                   法律意见书
                                                         观意字（2022）第007051号

    致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

   本所接受公司委托，担任公司2021年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问并出具
法律意见。

   本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《法律业务管理办法》《股权激励管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《激励对象名单》、公司相
关董事会、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验
证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定
及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别
的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取
得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事
务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

                                        2
    4、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上
报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

       一、本次归属的批准与授权

    1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<山东
阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激
励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2021年9月17日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<山东
阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。

    3、2021年9月18日至2021年9月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提
出的任何异议。2021年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东
阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披
露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，
并于2021年10月13日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


                                       3
    5、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规
定的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2021年10月18日，按6.14元/股的授予价格向
符合条件的142名激励对象授予1,406.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。

    6、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，
审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相
关议案发表了同意的独立意见。

    7、2022年10月26日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董
事会认为2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归
属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为562.40万股，同意公司为符合条件的
142名激励对象在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意
见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属的相关事项已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《考核管理办
法》《公司章程》《激励计划（草案）》等相关规定。

       二、本次归属的相关情况

       （一）本次归属归属期安排及归属条件

    1、归属期安排

    本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或


                                            4
者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。

    本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
       归属安排       归属期间                                   归属比例
                      自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
       第一个归属期                                              40%
                      之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
       第二个归属期                                              30%
                      之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
       第三个归属期                                              30%
                      之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，并作废失效。

    激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。

    2、限制性股票的归属条件

    激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

                                          5
    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。

    （3）激励对象归属权益的任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

    （4）公司层面的业绩考核要求：

    本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达
到业绩考核目标作为归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标
如下表所示：
      归属安排          业绩考核目标
      第一个归属期      2021年营业收入不低于24亿元或2021年净利润不低于3.5亿元；
      第二个归属期      2022年营业收入不低于25亿元或2022年净利润不低于4亿元；
      第三个归属期      2023年营业收入不低于30亿元或2023年净利润不低于5.5亿元。
    注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励
计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
    ②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。


                                            6
    （5）激励对象个人层面的绩效考核要求

    根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为
“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
     个人考核评价结果           优秀               良好              不合格
     个人层面归属比例           100%               80%               0%

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计
划归属的数量×当期个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递
延至下期归属。

    激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报
被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性
股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实
履行的条件。

    本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

    （二）关于本次归属条件是否满足的核查

    1、归属期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票第一个归属期为“自授予
之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一
个归属期归属比例为40%。本次激励计划的授予日为2021年10月18日，因此，本次激励计划
授予的限制性股票已于2022年10月18日进入第一个归属期。

    2、归属条件成就情况

    本次激励计划授予的限制性股票符合第一个归属期的归属条件，具体如下表所示：
     序号       归属条件                                               成就情况
                1、公司未发生如下任一情形：
                （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                                                    公司未发生前述
            否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     1                                                              情形，满足归属
                （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                    条件。
            出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

                                            7
          程、公开承诺进行利润分配的情形；
              （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
              （5）中国证监会认定的其他情形。
              2、激励对象未发生如下任一情形：
              （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
              （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
          适当人选；
                                                                   激励对象未发生
              （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
     2                                                             前述情形，满足
          其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                   归属条件。
              （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
          理人员情形的；
              （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
              （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                   本次可归属的142
              3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足    名激励对象符合
     3
          12个月以上的任职期限。                                   归属任职期限要
                                                                   求。
              4、公司层面的业绩考核要求
              本次激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，
                                                                   根据大信会计师
          每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之
                                                                   事务所（特殊普
          一。
                                                                   通合伙）出具的
              授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为2021年
                                                                   《 2021 年 度 审 计
          营业收入不低于24亿元或2021年净利润不低于3.5亿元。
                                                                   报告》（大信审
              注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业
     4                                                             字 [2022] 第 2-
          资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上
                                                                   00291号），公 司
          述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利
                                                                   2021 年 营 业 收 入
          润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份
                                                                   为 27.0530 亿 元 ，
          支付费用作为计算依据。
                                                                   公司层面业绩满
              公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
                                                                   足归属条件。
          当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
          作废失效。
              5、激励对象个人层面的绩效考核要求
              根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年
          限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与
          考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，   获授限制性股票
          并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人   的激励对象共142
          考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等     人 ， 其 2021 年 度
          级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：                 个人考核评价结
     5
            个人考核评价结果 优秀 良好 不合格                      果 均 为 “ 优
            个人层面归属比例 100% 80%       0%                     秀”，本次个人
              在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的   层面归属比例均
          限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归    为100%。
          属比例。
              激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
          的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

   综上所述，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，且第一个归属期规定
的归属条件已经成就。

   3、归属情况

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    根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划授予的限制性股
票的第一个归属期的归属情况如下：

    （1）授予日：2021年10月18日

    （2）归属数量：562.40万股

    （3）归属人数：142人

    （4）授予价格（调整后）：6.04元/股（公司2021年度利润分配方案已实施完毕，因
此授予价格由6.14元/股调整为6.04元/股）

    （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

    4、激励对象名单及归属情况：
                              本次归属前已获授   本次可归属限制   本次归属数量占已
         姓名        职务     限制性股票数量       性股票数量     获授限制性股票的
                                  （万股）           （万股）           百分比
     核心管理人员、核心技术
     （业务）人员以及其他关        1,406.00          562.40              40%
       键人员（合计142人）
               合计                1,406.00          562.40              40%
   注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

    综上所述，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属符合《股权激励管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关
规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属条件已经成
就，并已取得现阶段必要的批准与授权。相关归属安排符合《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力，经本所经办律师及本所负责人签署并加
盖本所公章后生效。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书》的签
字盖章页。）




                                           北京观韬中茂律师事务所（盖章）




                                               负 责 人：________________
                                                             韩德晶




                                               经办律师：________________
                                                               杜恩




                                                         ________________
                                                              杨学昌




                                                           2022年10月26日




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