阳谷华泰：北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-01-07
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2022）第 008743 号
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 7
四、发行人的设立及发行上市 ...........................................................................11
五、发行人的独立性 ...........................................................................................11
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...............................................................11
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................11
八、发行人的业务 .............................................................................................. 12
九、发行人关联交易及同业竞争 ...................................................................... 12
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 15
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 16
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 16
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ...................... 16
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 17
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 17
二十一、结论性意见 .......................................................................................... 18
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股
份公司、公司或上市公 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
远东国际 指 远东国际融资租赁有限公司
本次发行、本次可转债、
指 阳谷华泰本次公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《山东阳谷华
《发行方案》 指 泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案》
《募集说明书》 指 《可转换公司债券募集说明书》
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
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本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
报告期、最近三年及一
指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
期
2019 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2019 年年度报告》
2020 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2020 年年度报告》
2021 年度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年三季度报告 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《山东阳谷华泰股份有限公司审计报告》大信审字[2020]
审计报告 指 第 2-00016 号、大信审字[2021]第 2-10044 号、大信审字
[2022]第 2-00291 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信
内控报告 指
专审字[2022]第 2-00077 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均由四
舍五入造成。
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关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字（2022）第 008743 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《专项法律顾
问聘用合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行
提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《从业管理办法》《执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立的原则，
在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出
具本法律意见书。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、
法规和规范性文件的要求，对本次发行涉及的法律问题发表法律意见。本所对某
事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也
充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单
位出具的说明或其他证明文件出具相关法律意见。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为作为出
具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、
合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印
件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重
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大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本次发行经发行人第五届董事会第十三次会议、2022 年第二次临时股东大
会审议。截至本法律意见书出具日，发行人的董事会、股东大会已经依法定程序
作出了有关本次发行的决议，发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办
理本次发行相关事宜，授权范围、程序合法有效，发行人已经取得现阶段关于本
次发行可转换公司债券所必要的批准，相关的批准合法、有效；发行人本次发行
上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
1、发行人系以华泰有限净资产折股整体变更，并以发起方式设立的股份有
限公司且完成了工商变更登记。
2、发行人于 2010 年经中国证监会核准首次公开发行股票并在深交所上市，
证券简称：阳谷华泰，证券代码：300121。
3、发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人
合法有效存续，不存在依据《公司法》《公司章程》需要解散或终止的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据中国相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
规定：
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（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各
部门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定；
（2）根据审计报告，2019 年、2020 年 2021 年发行人归属母公司股东的净
利润分别为 18,434.99 万元、12,578.10 万元和 28,392.49 万元，发行人最近三年
平均可分配利润 19,801.86 万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券
的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可
转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据审计报告以及 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月末，公司
股东权益合计 265,841.38 万元，按照本次募集资金上限 65,000.00 万元测算，本
次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50.00%。2019 年
末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合并口径）分别
为 21.60%、28.19%、27.44%及 24.04%。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,416.69 万元、17,771.98
万元、14,953.71 万元及 34,725.63 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
（国办发〔2020〕5 号）规定，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规
定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定
根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目，补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据《山东阳
谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，当公司提出变
更《募集说明书》约定的方案时，须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行
的募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案，符合国家产业政策，（具体内
容详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”），综上，本次募集资
金符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分（二）
“本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”。
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（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行
职责（具体内容详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（2）
所述，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）如前面“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1 项之（3）
所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流，符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报
告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）根据审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（具体内
容详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
（3）根据审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
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（4）根据审计报告，发行人最近二年均盈利（以扣除非经常性损益后的低
者为计算依据）。符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的
规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定：
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行人第第五届董事会
第十三次会议决议及《发行方案》，本次发行所募集资金拟用于年产 65000 吨高
性能橡胶助剂及副产资源化项目，补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用不属于财
务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
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（2）根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行完成后，发行人的控
股股东、实际控制人不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，发行人不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的要求。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司
债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立及发行上市
发行人系由其前身华泰有限 39 名自然人作为发起人，以整体变更方式发起
设立的股份有限公司。2010 年 8 月 24 日，经中国证监会证监许可[2010]1163 号
《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股。2010
年 9 月 17 日，发行人股票在深圳证券交易所上市。
本所律师经核查后认为，发行人的设立及发行上市符合中国法律、法规和中
国证监会的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 20 日，王传华直接持有发行人 23.11%
股份，为公司的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一
致行动人，王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有发行人 36.45%
的股份。报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人的控股股东和主要股东系完全民事行为能力
人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。除律师工作报告已披
露的股份质押情形外，发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东所
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持的发行人股份不存在冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为，发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师经核查后认为，发行人的经营范围符合中国法律、法规和规范性文
件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的相关资质；发行人不存在类
金融业务；发行人境外子公司的设立取得了有权部门的批准，根据中国香港和境
外律师出具的法律意见书，博为香港、华泰美国、华泰欧洲合法成立并有效存续；
发行人最近三年及一期的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营
范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
发行人报告期内的关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规
定，合法有效。发行人报告期内的关联交易已按照《公司章程》等公司治理文件
规定履行审批手续。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争的情形。本次募投项目实施后也不会新增同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
根据发行人 2021 年年度报告、审计报告并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人共有 6 家境内子公司、3 家中国大陆以外的子公司。关于发
行人的子公司及控制的企业详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）
发行人的子公司”。
（二）发行人的参股公司
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
共有 2 家参股公司，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行
人的参股公司”。
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（三）国有土地使用权
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司合计持有 20 宗国有土地使用权，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法拥有该等土地使用权，土地使用权的相关信息，详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产/（三）国有土地使用权”。
（四）房屋及建筑物
根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
子公司合计持有 8 处房屋所有权，另外有 16 处房产尚未取得不动产权证书，根
据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等房屋所有
权，房屋所有权的相关信息，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（四）
房屋及建筑物”。
（五）租赁的房产
根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等资料，经本所律师核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人租赁一处房产，根据发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人合法租赁该处房产，租赁房产的相关信息详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（五）租赁的房产”。
（六）商标
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的境内注册商标共 6 件，境外注册商标
1 件，发行人的子公司持有的境内注册的商标 1 件，详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产/（六）商标”。
（七）专利
截至 2022 年 12 月 20 日，发行人及子公司共取得 129 项专利，上述专利的
信息，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）专利”。
（八）在建工程
根据审计报告以及发行人提供的资料和确认，公司的主要在建工程项目包括：
高性能不溶性硫磺项目工程（五期）、大健康系列产品项目、智能工厂管控平台、
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戴瑞克橡胶助剂建设项目、年产 10,000 吨防焦剂 CTP 生产项目、年产 6,000 吨
促进剂 DZ 生产项目等，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（八）
在建工程”。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司合法拥有或使用上述主要财产，
发行人及其子公司依法取得或使用的上述主要财产权属关系清晰。
十一、发行人的重大债权债务
（一）履行中的重大合同
除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合
同外，发行人及其子公司对发行人生产经营有重要影响正在履行的重大合同、协
议，包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、其他合同，详见律师工作
报告正文“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）侵权之债
根据发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022
年第三季度报告，大信会计师出具的审计报告及发行人出具的书面承诺，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响
的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间报告期内的重大债权债务详见律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争”。
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收应付款系因正常的经营活动发生。
本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同内容和形式合法有效；
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截至本法律意见书出具日，发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减少注册资本和增资扩股事项
根据公司的确认，经本所律师核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，
未发生合并、分立事项。发行人增加、减少注册资本及资本公积金转增股本事项，
详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人股权投资、资产出售及收购事项
根据发行人披露的公告及发行人的确认，报告期内，发行人未发生重大资产
重组、重大资产变化。发行人股权投资、资产出售及收购事项详见律师工作报告
正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并“。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项
根据公司的确认，经本所律师核查，至本法律意见书出具日，发行人暂无资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。
本所律师经核查后认为，发行人前述股权投资、资产出售及收购事项符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的审批程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经股份公司创
立大会审议通过，并于股份公司设立时报聊城市工商行政管理局备案。发行人设
立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法
律、法规和相关规范性文件的规定，合法有效。
（二）最近三年及一期发行人公司章程的修订
最近三年及一期，发行人的公司章程修订了 6 次，经本所律师核查，发行人
关于公司章程的修订已经股东大会审议通过，合法有效。
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（三）发行人现行章程
经本所律师核查，2022 年 11 月 22 日，经发行人 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。本所律师核
查后认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序符
合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规的规定。发行人《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》，已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内
容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。发行人最
近三年及一期股东大会、董事会、监事会的召开、决议合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。报告期内，
发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及相关法律法规和发行
人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，未发生重大变化。发行人独
立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国
法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规；
发行人最近三年及一期不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政
机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术等标准
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于年产 65000 吨高性能橡胶助剂
及副产资源化项目，补充流动资金。本次募集资金投资项目已经取得相关发改部
门、环保部门的批准或备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等
法律和行政法规的规定。本次发行募集资金投资项目全部通过发行人实施，不存
在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）整体发展目标
根据《募集说明书》，公司始终秉承“为世界橡胶工业服务”的宗旨，坚持“科
技华泰，绿色华泰”的经营理念，致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先，品质
一流，覆盖全系列助剂品种，安全与环保并重的世界领先橡胶助剂生产商。
（二）发展计划
根据《募集说明书》，关于发展计划，一方面，公司将发挥科研优势，打造
世界领先的橡胶助剂科研创新平台，引进和培养人才，实现从标杆创新向自由创
新的转变；以客户需求为导向，解决轮胎企业共性难题。另一方面，公司将持续
推进橡胶助剂绿色、无公害工艺革新；继续推进老工艺革新，致力于橡胶助剂行
业废水产生和排放的减少，加大科研投入，对现有的不环保助剂进行替代和改良。
此外，公司将贴近客户，引领橡胶助剂行业的发展，积极进行全球化布局，为客
户提供更便捷采购及物流和仓储服务，加快新产品工业化速度，更好地满足客户
的需求。
本所律师经核查后认为，上述战略目标与发行人主营业务一致，符合国家产
业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及子公司不存在尚未审理完结的标的金额在 100 万元以上的诉讼（仲裁）案件。
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（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人王传华的确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁和行政处罚案件。
（四）发行人及子公司受到的行政处罚
根据发行人提供的行政处罚等相关资料，经本所律师核查，报告期内，公司
已对涉及发行人及其子公司的行政处罚进行了整改，该等行政处罚涉及的违法行
为未造成严重环境污染或恶劣社会影响，未对本次发行造成实质性障碍。
二十一、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合有关法律、法
规和规范性文件规定的发行条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，并已履行必要的法律程序；本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并
由中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：杜 恩
杨学昌
年 月 日
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