证券代码：300121           证券简称：阳谷华泰           公告编号：2023-021


                 山东阳谷华泰化工股份有限公司

                 第五届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六
次会议通知已于 2023 年 4 月 13 日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于
2023 年 4 月 24 日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事 7 名，亲自出席董事
7 名，其中独立董事 3 名。会议由公司董事长王文博主持，公司监事、高级管理
人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

    1、审议通过《2022 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长兼总经理王文博回避表
决，获得通过。

    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

    《2022 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事张辉玉先生、朱德胜先生、张洪民先生分别向公司董事会递交
了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会进行述职。
《独立董事 2022 年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《2022 年度财务决算报告》

    根据 2022 年度财务状况，公司编制了《2022 年度财务决算报告》。经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年全年共实现营业收入 351,719.58


                                     1
万元，同比增长 30.01%；实现利润总额 62,712.60 万元，同比增长 80.08%；实
现归属于上市公司股东的净利润 51,537.29 万元，同比增长 81.52%。
    经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了 2022 年的财务状况和经营成果。
    《2022 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《2022 年年度报告及其摘要》

    《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《2022 年度审计报告》

    董事会认为：大信会计师事务所出具的《2022 年度审计报告》真实、完整
的反映公司 2022 年度生产经营情况。
    《2022 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
287,646,405.88 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2022 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 28,764,640.59 元后，截至 2022 年 12
月 31 日，公司合并报表可分配利润为 1,210,345,143.81 元，母公司报表可分配利
润为 653,877,425.27 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，
本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
    鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根
据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到
公司未来业务发展需要，现拟定公司 2022 年度利润分配预案为：以总股本
404,770,870 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计拟
派发现金股利 80,954,174.00 元，剩余未分配利润 572,923,251.27 元结转以后年度。

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在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，
公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于 2022
年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制
评价报告发表了审核意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构中泰证券股份有限
公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《内部控制鉴证报告》、保荐机构核
查意见、《2022 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    8、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

    董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《募集资金管理
办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师出具了审核报告，保荐机构
中泰证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《募集资金存放与
实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    9、审议通过《关于公司董监事 2023 年薪酬的议案》

    公司董监事 2023 年薪酬方案如下：
    2023 年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公
司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事
（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前 8 万元/年。
    因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大
会审议。

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    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬的议案》

    公司决定 2023 年度高级管理人员根据其在公司所担任的职务，按公司薪酬
管理制度领取相应薪酬。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
    关联董事王文博、贺玉广、赵凤保回避表决，其余 4 名董事参加表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    11、审议通过《2022 年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》

    经审议，公司董事会同意《2022 年度环境、社会责任及公司治理（ESG）
报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行申请综
合授信不超过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），有
效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日
止，在授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度内由公司及子公司根据实际
资金需求进行申请。在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董
事会或股东大会审批和披露。
    为便于申请综合授信工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或
其指定的授权代理人在上述额度及期限范围内代表公司签署相关法律文件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于
公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于 2023 年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的
议案》



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    本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持
公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活
动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公
司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构中泰证
券股份有限公司出具了核查意见。独立董事事前认可意见和独立意见、保荐机构
核查意见、《关于 2023 年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    关联董事王文博回避表决，其余 6 名董事参加表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    14、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《关于前次募集资金使用情
况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集
资金使用情况审核报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于公司 2020 年-2022 年非经常性损益明细表的议案》

    公司编制了 2020 年-2022 年的《非经常性损益表》，并聘请大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益审核报告》，具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    16、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》



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    经审议，与会董事一致同意公司 2023 年第一季度报告，认为报告客观真实
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    《2023 年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

       17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    经审议，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进
行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响。同意公司本次会计政策的变更。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于
会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

       18、审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

    为规范公司外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值
的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定了《外汇套期保值业务管理制度》。
    《外汇套期保值业务管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

       19、审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

    为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，董事
会同意公司及下属子公司使用不超过 1,000 万美元（或等值外币）的自有资金开
展外汇套期保值业务，有效期为董事会审议通过之日起 12 个月。
    同时，授权公司总经理或其授权的人员在额度范围内具体实施上述外汇套期
保值业务相关事宜，包括但不限于负责外汇套期保值业务运作和管理、签署相关
协议及文件。
    公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保

                                     6
值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份
有限公司对该事项出具了核查意见，独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关
于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务
的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

       20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发
行股票的议案》

    董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公
司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日
止。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于
提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

       21、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 5 月 19 日（星期五）召开 2022 年年度股东大会。
    《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

       三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    特此公告。


                                             山东阳谷华泰化工股份有限公司
                                                                   董事会
                                                   二〇二三年四月二十四日

                                     7