证券代码：300122         证券简称：智飞生物      公告编号：2012-41



                    重庆智飞生物制品股份有限公司
                   第二届董事会第一次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆智飞生物制品股份有限公司第二届董事会第一次会议，于 2012 年 7 月 30

日以专人送达或传真的方式发出会议通知和会议议案，并于 8 月 3 日 13：30 在公司

会议室召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，公司监事及

高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会

议由董事长蒋仁生先生主持，经与会董事讨论、审议并通过如下议案：



一、审议通过了《关于董事会选举董事长的议案》

    本次董事会选举蒋仁生先生为公司第二届董事会董事长，任期与本届董事会任

期一致。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

二、审议通过了《关于董事会选举副董事长的议案》

    本次董事会选举吴冠江先生为公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事会

任期一致。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

三、审议通过了《关于设立第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案》

    根据公司章程等的规定，本次董事会选举产生第二届董事会专门委员会成员，

各委员会成员构成分别如下：

    1、审计委员会：陈辉明（召集人）、岳彩申、陈渝峰；

    2、战略委员会：蒋仁生（召集人）、吴冠江、陈渝峰、余   农、邱景富；
       3、提名委员会：蒋仁生（召集人）、岳彩申、邱景富；

       4、薪酬与考核委员会：吴冠江（召集人）、岳彩申、邱景富。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》

    本次董事会同意续聘蒋仁生先生为公司总经理、同意续聘余农先生为董事会秘

书，任期与本届董事会任期一致。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通

过。

    独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，详见与本公告同日公告于证监

会指定网站的“重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次

会议相关事项的独立意见”。

五、审议通过了《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》

    本次董事会同意续聘吴冠江、陈渝峰、余农、畅叙先生为公司副总经理；续聘

蒋喜生先生、宋靖蔚女士为公司总经理助理；聘任徐艳春女士为公司财务总监，上

述公司高级管理人员任期均为三年，简历详见附件。表决结果：9票赞成、0票反对、

0票弃权，表决通过。

    独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，详见与本公告同日公告于证监

会指定网站的“重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次

会议相关事项的独立意见”。

六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
    公司章程一百五十五条原内容为：公司按照股东持有的股份比例分配利润；可
以采取现金或者股票方式分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；
重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年
度盈利状况和未来资金使用计划作出决议；如果年度实现盈利而董事会未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    拟将上述条款修订如下：

    公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则
    公司的利润分配应充分重视对股东的投资回报，以公司合并报表可供分配利润

为依据进行利润分配。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的

整体利益以及公司的可持续发展需要，坚持如下原则：

    1、按照法定顺序分配利润；

    2、同股同权、同股同利；

    3、优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的方式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次

利润分配。

    公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金

流状况、业务发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

    1、现金分红的条件

    在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大

现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连

续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体

每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出

预案。

    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟

对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机

器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司

最近一次经审计净资产的30%，或上述累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产
总额的20%。

    2、发放股票股利的条件

    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、

股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股

票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分

考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司当前的经营规模、盈利增长速度相

适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整

体利益和长远利益。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

    1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、

保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，

研究论证利润分配预案。

    2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

    3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审

议。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出

现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红

方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意

见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会

时除现场投票外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、

信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董

事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的审议程序

    1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审

议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方
为通过。

    2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本

的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过。

（七）利润分配政策的调整

    1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配

政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

    （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自

身原因导致公司经营亏损；

    （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、重大

疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大

不利影响，导致公司经营亏损；

    （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥

补以前年度亏损；

    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利

润的10%；

    （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其

他情形。

    2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事

和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，

且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

    3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后

方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会

提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

    公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案

和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否

尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还

应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

    修订后的章程尚须提交公司股东大会审议。

    本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。（《公司章程》（修订草案）

详见中国证监会指定信息披露网站）

七、审议通过了《关于运用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

    本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    保荐机构对该事项发表了保荐意见，详见与本公告同日公告于证监会指定网站

的“宏源证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限公司使用闲置自有资金

购买银行理财产品的保荐意见”；

    独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，详见与本公告同日公告于证监

会指定网站的“重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次

会议相关事项的独立意见”。

八、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

    本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。（《关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
特此公告



           重庆智飞生物制品股份有限公司董事会

                       2012年8月3日
附：公司高级管理人员简历



    蒋仁生，男，59岁，大专，副主任医师，中国国籍，无境外居留权。曾任广西

壮族自治区灌阳县卫生防疫站副站长、广西壮族自治区卫生防疫站计划免疫科、生

物制品科副科长、科长，有限公司总经理等职务，现任本公司董事长、总经理、党

委副书记。蒋仁生先生为公司实际控制人，持有本公司股份22,320万股，占公司总

股本的55.8%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    吴冠江，男，44 岁，大专，中国国籍，无境外居留权。曾任四川新恒泰实业有

限责任公司经理、有限公司董事、副总经理等，现任本公司副董事长、副总经理。

吴冠江先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 8,662

万股，约占公司总股本的 21.66%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所的惩戒。

    余农，男，47 岁，大专，中国国籍，无境外居留权。曾任职于四川省涪陵地区

卫生防疫站、有限公司副总经理等，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。余

农先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 255 万股，

约占公司总股本的 0.64%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

惩戒。

    陈渝峰，男，48 岁，研究生，药剂师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于重

庆市第二人民医院、重庆市妇幼保健院、重庆市血液中心、有限公司副总经理等，

现任本公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记。陈渝峰先生与本公司控股股东

及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 270 万股，约占公司总股本的 0.68%，

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    畅叙，男，38岁，本科，经济师。曾任职于中国农业银行四川省分行、中国长

城资产管理公司成都办事处，后任宜宾天原集团股份有限公司董事会秘书、副总会

计师。现任本公司财务总监。畅叙本人不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    蒋喜生，男，汉族，52 岁，籍贯广西灌阳，本科，经济师、统计师。曾就职于

广西南宁粮油机械厂、广西南宁市粮食局，任统计员、副科长、科长等。2009 年 9

月入职重庆智飞生物制品股份有限公司，现任公司总经理助理。蒋喜生系公司实际

控制人蒋仁生先生之弟，持有公司股份 360 万股，占公司总股本的 0.9%（限售股，

至 2013 年 9 月 29 日解除限售），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所的惩戒。
    宋靖蔚，女，35 岁，本科，法律职业资格。近五年任有限公司办公室主任，公
司职工代表监事、总经理助理。现任公司总经理助理、证券事务代表。宋靖蔚本人
不持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。