北京市金杜律师事务所
                     关于重庆智飞生物制品股份有限公司
                       2012 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书


致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制品股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2012 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依
法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1． 公司章程；

    2． 公司 2012 年 7 月 18 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体
的《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议公告》”）；

    3． 公司 2012 年 7 月 18 日一届董事会第三十七次会议决议，以及公司 2012
年 7 月 18 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《重庆智飞生物
制品股份有限公司一届董事会第三十七次会议决议公告》；

    4． 公司 2012 年 7 月 18 日一届监事会第十五次会议决议，以及公司 2012
年 7 月 18 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《重庆智飞生物
制品股份有限公司一届监事会第十五次会议决议公告》；

    5． 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；



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    6． 本次股东大会议案等会议文件。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

     一、    本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司一届董事会第三十七次会议决议，公司董事会于 2012 年 7 月 18
日在中国证监会和公司章程指定信息披露媒体公告了《会议公告》。

    本次股东大会于 2012 年 8 月 3 日上午 10:00 在重庆市江北区金源路 7 号 25
层公司会议室召开，会议由公司【董事长蒋仁生先生】主持，参加会议的股东或
股东代理人就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本
次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议公告》的内容一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

     二、    出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

     （一）出席本次股东大会会议人员资格


    根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证
明、授权委托证明和本所经办律师对个人股东账户登记证明、个人身份证明和授
权委托书的审查，本次股东大会的出席人员：

    1． 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 【 6 】 人 ， 代 表 股 份
【340,270,000】股，占公司已发行股份总数的【85.07】%；

    2． 公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共【12】人；

    3． 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格




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    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程规定的召集人资格。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式审议并表决了《会
议公告》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结
果。

    （二）表决结果

    本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    本次股东大会通过了如下议案：

    1．《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名议案》

    2. 《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人提名议案》

    根据公司章程的规定，上述议案需以普通决议通过。【经审议表决，上述议案
取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一
以上通过，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程对普通决议有效表
决票数的要求。】

    本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司
章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决
程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（下接签字页）



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（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                          经 办 律 师： 石   伟


                                                           杜    奕




                                              单位负责人：王     玲




                                               二〇一二年八月三日




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