北京市金杜律师事务所
                    关于重庆智飞生物制品股份有限公司
                      2012 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制品股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2012 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依
法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

   1． 公司章程；

    2． 公司 2012 年 8 月 4 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的
《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议公告》”）；

    3． 公司 2012 年 8 月 3 日第二届董事会第一会议决议，以及公司 2012 年 8
月 4 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《重庆智飞生物制品股
份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》；

    4． 公司 2012 年 8 月 3 日第二届监事会第一次会议决议，以及公司 2012 年
8 月 4 日刊登于中国证监会和公司章程指定信息披露媒体的《重庆智飞生物制品
股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告》；

    5． 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；



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   6． 本次股东大会议案等会议文件。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第一次会议决议，公司董事会于 2012 年 8 月 4 日在
中国证监会和公司章程指定信息披露媒体公告了《会议公告》。

     本次股东大会于 2012 年 8 月 19 日上午 10:00 在重庆市江北区金源路 7 号
25 层公司会议室召开，会议由公司【董事长蒋仁生先生】主持，参加会议的股东
或股东代理人就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议公告》的内容一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、   出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格


    根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证
明、授权委托证明和本所经办律师对个人股东账户登记证明、个人身份证明和授
权委托书的审查，本次股东大会的出席人员：

    1． 参加本次股东大会的股东及股东代理人共【6】人，代表股份【34027】
万股，占公司已发行股份总数的【85.07】%；

    2． 公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共【12】人；

    3． 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格




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    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程规定的召集人资格。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式审议并表决了《会
议公告》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结
果。

    （二）表决结果

    【本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。】

    本次股东大会通过了如下议案：

    1．《关于修订<公司章程>的议案》

    根据公司章程的规定，上述议案需以特别决议通过。【经审议表决，上述议案
取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程对特别决议有效表
决票数的要求。】

    本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司
章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决
程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（下接签字页）




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（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2012 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                          经 办 律 师： 王红丽


                                                           杜   奕




                                              单位负责人：王    玲




                                             二〇一二年八月十九日




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