智飞生物：第二届董事会第三次会议决议公告2012-09-10
证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2012-51
重庆智飞生物制品股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议，于 2012 年 9 月 3 日以专人送达或传真的方式发出会议通知和会议议案，并于 9
月 8 日 9：00 在公司会议室召开。因公司董事徐艳春为激励对象，回避表决，本次
会议应参加表决的董事 8 人，实际参加表决的董事 8 人。公司监事及高级管理人员
列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由董事长蒋仁生先生主持，经与会董事讨论，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，
充分调动公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合起来，公司根据相关法律法规拟定了《重庆智飞生
物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“公司股票期权激励
计划（草案）”），拟向激励对象授予400万份股票期权（其中预留10%）。具体内
容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《重庆智飞
生物制品股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见，详见刊载于巨潮资讯网的
《重庆智飞生物制品股份有限公司监事会关于本次股票期权激励对象名单的核查意
见》。
本议案经董事投票表决（关联董事徐艳春女士回避表决），以8票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果予以审议通过。
二、审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》
具体内容详见证监会指定信息披露网站。
本议案经董事投票表决（关联董事徐艳春女士回避表决），以8票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果予以审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》
为高效、顺利地完成本次股票期权激励计划的相关工作，董事会提请股东大会
授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次股票期权激励计划的相
关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及
的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行
权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案经董事投票表决（关联董事徐艳春女士回避表决），以8票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果予以审议通过。
以上三项议案尚需《重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有
关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2012 年 9 月 10 日
