智飞生物：股票期权激励计划（草案）2012-09-10
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
证券简称：智飞生物 证券代码：300122
重庆智飞生物制品股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
重庆智飞生物制品股份有限公司
2012年9月
1
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》制定。
2、重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“智飞生物”或“公司”）
拟向激励对象授予 400 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通
股，占本激励计划签署时公司股本总额 40,000 万股的 1%。其中首次授予 360 万
份，占本计划签署时公司股本总额 40,000 万股的 0.90%；预留 40 万份，占本计
划拟授出股票期权总数的 10%，占本计划签署时公司股本总额的 0.10%。每份股
票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股智飞生物股票的权利。
本计划的股票来源为智飞生物向激励对象定向发行股票。股权激励计划的实施不
会导致股权分布不具备上市条件。
3、预留部分股票期权将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分股票
期权的授予需在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、
授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经监事会核实，律师发表专业意见并出具
法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细
内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 28.40 元。智飞生物股票
期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
5、智飞生物股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超
过 60 个月，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之
2
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
日止。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 48 个月内可以选择 4 期行权。预留部分股票期权自首次授权日
起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内可以选择 3 期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予股票期
预留部分股票期权
权可行权数量占
行权期 行权时间 可行权数量占获授
获授期权数量比
期权数量比例
例
当期股票授权日（T 日）
＋12 个月后的首个交易
第1个
日起至授权日（T 日）＋ 10% -
行权期
24 个月内的最后一个交
易日止
当期股票授权日（T 日）
＋24 个月后的首个交易
第2个
日起至授权日（T 日）＋ 30% 30%
行权期
36 个月内的最后一个交
易日止
当期股票授权日（T 日）
＋36 个月后的首个交易
第3个
日起至授权日（T 日）＋ 30% 30%
行权期
48 个月内的最后一个交
易日止
当期股票授权日（T 日）
＋48 个月后的首个交易
第4个
日起至授权日（T 日）＋ 30% 40%
行权期
60 个月内的最后一个交
易日止
3
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
7、主要行权条件
行权期 行权时间 公司业绩考核条件
当期股票授权日（T 日）＋
2012 年度加权平均净资产收益率不低
第1个 12 个月后的首个交易日起
于 7%；以 2011 年度为基准年，2012
行权期 至授权日（T 日）＋24 个
年的净利润增长率不低于 33%。
月内的最后一个交易日止
当期股票授权日（T 日）＋
2013 年度加权平均净资产收益率不低
第2个 24 个月后的首个交易日起
于 8%；以 2011 年度为基准年，2013
行权期 至授权日（T 日）＋36 个
年的净利润增长率不低于 60%。
月内的最后一个交易日止
当期股票授权日（T 日）＋
2014 年度加权平均净资产收益率不低
第3个 36 个月后的首个交易日起
于 9%；以 2011 年度为基准年，2014
行权期 至授权日（T 日）＋48 个
年的净利润增长率不低于 120%。
月内的最后一个交易日止
当期股票授权日（T 日）＋
2015 年度加权平均净资产收益率不低
第4个 48 个月后的首个交易日起
于 10%；以 2011 年度为基准年，2014
行权期 至授权日（T 日）＋60 个
年的净利润增长率不低于 240%。
月内的最后一个交易日止
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的
净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者作为计算依据。
8、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员，以及公司认定的核
心技术（业务）人员，共计 122 人，占公司 2011 年 12 月 31 日在册总人数 826
人的 14.77%。本次激励对象不包括公司独立董事、监事。
公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参
与本激励计划。
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
10、 公司承诺，在股权激励草案推出前 30 日内没有发生《上市公司信息
披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提
出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30
日内推出。
公司承诺，公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通
过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
备案无异议、智飞生物股东大会批准。
12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将
发出召开股东大会的通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独
立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、智飞生物股
东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分股票期权的授权日应自公司
股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，由董事会对激励对象进行授权。
15、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。
5
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
目 录
一、释义............................................................ 7
二、股票期权激励计划的目的.......................................... 8
三、股票期权激励对象的确定依据和范围................................ 9
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量............................... 10
五、激励对象获授的股票期权分配情况..................................10
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......12
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......................... 14
八、激励对象获授权益、行权的条件................................... 14
九、股票期权激励计划的调整方法和程序............................... 17
十、股票期权会计处理............................................... 20
十一、公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序............... 22
十二、公司与激励对象各自的权利义务................................. 24
十三、激励计划的变更、终止......................................... 25
十四、其他......................................................... 27
6
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
重庆智飞生物制品股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1 智飞生物、本公司、 指 重庆智飞生物制品股份有限公司
公司
2 股票期权激励计划、 指 以重庆智飞生物制品股份有限公司股票为
本激励计划、本计划 标的，对高级管理人员及其他核心技术（业
务）人员进行的长期性激励计划
3 股票期权、期权 指 智飞生物授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买本公司一定
数量股票的权利
4 激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的
智飞生物高级管理人员及其他核心技术（业
务）人员
5 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
日必须为交易日
6 有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期
权失效为止的时间段
7 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所
拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即
为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
8 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
须为交易日
9 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买本公司股票
的价格
10 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票
期权所必需满足的条件
11 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
12 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
13 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
14 《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有
关事项备忘录 3 号》
15 《公司章程》 指 《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》
7
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
16 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
17 证券交易所 指 深圳证券交易所
18 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
19 北京绿竹 指 北京绿竹生物制药有限公司，为公司全资子
公司
20 董事会 指 重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
21 监事会 指 重庆智飞生物制品股份有限公司监事会
22 《考核管理办法》 指 重庆智飞生物制品股份有限公司《股票期权
激励计划考核管理办法》
23 安徽龙科马 指 安徽龙科马生物制药有限责任公司，为公司
全资子公司
24 元、万元 指 人民币元、万元
二、股票期权激励计划的目的及总则
（一）股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束
机制，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标
的实现，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计
划。
（二）股票期权激励计划的总则
1、本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束
相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一
起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共
同发展。
2、为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经
营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。
3、公司建立本计划的《考核管理办法》，以该办法规定的绩效考核指标为
激励对象实施本计划的条件。
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
4、本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的股票期权的方
式实施。
5、公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、
勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
7、公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求
履行信息披露义务。
8、任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺
诈活动。
9、公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制
度、会计准则的规定执行。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情
况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，
根据其职务、工龄及贡献具体确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及核心技术（业
务）人员共计 122 人，占公司 2011 年 12 月 31 日总人数 826 人的 14.77 %，不包
括公司的独立董事、监事。公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总经理助理。
所有激励对象均在公司及全资子公司全职工作、已与公司或全资子公司签
署劳动合同并领取薪酬。
部分激励对象名单如下：
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姓 名 职 务
宋靖蔚 智飞生物总经理助理、证券事务代表
杜 琳 北京绿竹总经理、智飞研发中心总经理
王志军 北京绿竹执行副总经理
杨世龙 北京绿竹副总经理、智飞研发中心副总经理
李万军 安徽龙科马董事长
蒲 江 安徽龙科马总经理
畅 叙 智飞生物副总经理
徐艳春 智飞生物董事、财务总监
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需
报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留部分股票期权将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的
激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 400 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 40,000 万股的 1.00%。其中
首次授予 360 万份，占本计划签署时公司股本总额 40,000 万股的 0.90%；预留
40 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 10%，占本计划签署时公司股本总额的
0.10%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股智飞生物
股票的权利。
（二）本计划股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行智飞生物股票。
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五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票 占 本 次 授 予 期 占目前总股
姓 名 职 务
期权份数(万份) 权总数的比例 本的比例
智飞生物总经理助 10 2.50% 0.025%
宋靖蔚
理、证券事务代表
北京绿竹总经理、智 10 2.50% 0.025%
杜 琳
飞研发中心总经理
北京绿竹执行副总 10 2.50% 0.025%
王志军
经理
北京绿竹副总经理、 10 2.50% 0.025%
杨世龙 智飞研发中心副总
经理
李万军 安徽龙科马董事长 10 2.50% 0.025%
蒲 江 安徽龙科马总经理 10 2.50% 0.025%
畅 叙 智飞生物副总经理 10 2.50% 0.025%
徐艳春 智飞生物董事、财务 6 1.50% 0.015%
总监
其他核心技术（业务）人员共 284 71.00% 0.71%
114 人
预留股份 40 10.00% 0.10%
合 计 400 100.00% 1.00%
注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
3、上述任何一名激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债
11
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务。
4、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心技术（业务）人员以及
公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经
监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和
禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 60 个月，自
股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、智飞生物股东大
会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会
审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行
授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。
首次授予的股票期权等待期为 12 个月；预留部分股票期权的等待期为自预
留股票期权授予之日起至首次股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起在等待期结束后可以开始行
12
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权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票实行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的本公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章
及规范性文件及届时有效的《公司章程》的规定；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和
规范性文件及届时有效的《公司章程》有关公司董事、高级管理人员转让其所持
公司股份的限制性规定，该等规定为：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 28.40 元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价
28.40 元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价 27.12 元。
3、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关
法律法规确定。该价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事
会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会
决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、根据公司股票期权考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超
过 60 个月，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之
日止。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 48 个月内可以选择 4 期行权。本激励计划预留部分股票期权自
首次授权日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内可以选择 3 期行权。
本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予股票期
预留部分股票期权
权可行权数量占
行权期 行权时间 可行权数量占获授
获授期权数量比
期权数量比例
例
当期股票授权日（T 日）
＋12 个月后的首个交易
第1个
日起至授权日（T 日）＋ 10% -
行权期
24 个月内的最后一个交
易日止
当期股票授权日（T 日）
第2个
＋24 个月后的首个交易 30% 30%
行权期
日起至授权日（T 日）＋
15
重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
36 个月内的最后一个交
易日止
当期股票授权日（T 日）
＋36 个月后的首个交易
第3个
日起至授权日（T 日）＋ 30% 30%
行权期
48 个月内的最后一个交
易日止
当期股票授权日（T 日）
＋48 个月后的首个交易
第4个
日起至授权日（T 日）＋ 30% 40%
行权期
60 个月内的最后一个交
易日止
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权部分
的期权由公司注销。
3、行权条件
本计划首次授予在 2012—2015 年的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 行权时间 公司业绩考核条件
当期股票授权日（T 日）＋
2012 年度加权平均净资产收益率不低
第1个 12 个月后的首个交易日起
于 7%；以 2011 年度为基准年，2012
行权期 至授权日（T 日）＋24 个
年的净利润增长率不低于 33%。
月内的最后一个交易日止
当期股票授权日（T 日）＋
2013 年度加权平均净资产收益率不低
第2个 24 个月后的首个交易日起
于 8%；以 2011 年度为基准年，2013
行权期 至授权日（T 日）＋36 个
年的净利润增长率不低于 60%。
月内的最后一个交易日止
第3个 当期股票授权日（T 日）＋ 2014 年度加权平均净资产收益率不低
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
行权期 36 个月后的首个交易日起 于 9%；以 2011 年度为基准年，2014
至授权日（T 日）＋48 个 年的净利润增长率不低于 120%。
月内的最后一个交易日止
当期股票授权日（T 日）＋
2015 年度加权平均净资产收益率不低
第4个 48 个月后的首个交易日起
于 10%；以 2011 年度为基准年，2014
行权期 至授权日（T 日）＋60 个
年的净利润增长率不低于 240%。
月内的最后一个交易日止
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的
净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核
达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权
即被取消。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q= Q0×P1(1+n) /(P1+P2×n) 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
3、缩股
P= P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P= P0V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期
权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批
准。
（四）预留股票期权的处理
本次公司预留股票期权 40 万份主要是因为目前公司处于快速发展阶段，仍
有部分重要岗位人员处于尚未到岗或尚在公司处于试用期，因此为增强对公司该
部分重要岗位人员的激励效应，健全激励约束机制，使其共同关注公司的长远发
展。预留期权在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首
次授予日起一年内授予。 预留期权的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，
律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在中国证监会指定信息披露网站上进
行详细披露。 预留期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的
高级管理人员、总监、部门经理及中层管理人员或核心骨干员工，以及公司董事
会认为需要调增激励数量的激励对象。
1、预留期权的授予
预留期权将在本计划首次授权日起 12 个月内授予。预留期权的授予须在每
次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、行权价格等相
关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的
摘要及激励对象的相关信息。
预留期权的授权日由每次授权前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
2、预留期权行权价格的确定方法
预留期权在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格
取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘
价；
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价。
3、预留期权的行权安排
预留股票期权的获授条件同首次股票期权获授条件。
预留部分股票期权自首次授权日起满 24 个月后，在满足行权条件时，激励
对象在未来 36 个月内分三次分别按照 30%、30%、40%的比例行权。
本计划预留的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。预留股票期权的行权条
件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，本公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
允价值。
（二）期权费用的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，本公司按照下列
会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价
值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
（三）期权价值测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对公司股票期权的公允
价值进行测算，相关参数取值如下：
（1）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为 28.40 元。
（2）授权日价格：31.24 元（注：根据目前的股票市场情况，假设授权日
的价格比行权价格高 10%，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等
数据为参数计算）。
（3）有效期：激励对象必须在授权日后 5 年内行权完毕，在有效期内未行
权的股票期权将作废；有效期最长为 5 年，各行权期的股票期权有效期依次为 2
年、3 年、4 年、5 年。
（4）预期波动率：以公司自上市以来至本激励计划公告日前一交易日期间
（即 2010 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 6 日）的年化波动率作基础估计预期波动
率为 30 %。
（5）无风险收益率：分别取中国人民银行最新公布的二年期、三年期、三
年期及五年期存款基准利率 3.75 %、4.25%、4.25%及 4.75%作为各期期权的无风
险收益率。
根据上述参数，公司首次授予的总计 360 万份股票期权的公允价值如下：
期权批次 行权比例 行权等待 期权份数 每份期权公允 公 允 价 值
期（年） （万份） 价值 （元/份） （万元）
第一批期权 10% 2 36 7.661 275.80
第二批期权 30% 3 108 9.391 1014.23
第三批期权 30% 4 108 10.751 1161.11
第四批期权 30% 5 108 12.275 1325.70
合计 100% - 360 - 3776.84
根据上述测算，首次授予的股票期权公允价值总额为 3776.84 万元，将根据
相关会计规定在激励计划等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。预留
股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理参照上述方法进行处理。
期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的期权激励成本和各年度确
认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
（四）期权费用分摊
根据上述测算，首次授予的 360 万份股票期权的成本为 3776.84 万元。若与
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
首次授予的权益工具相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全
部行权，则上述成本将在首次授予权益工具的等待期内进行分摊。
假设 2012 年 11 月 1 日为公司首次授予权益工具的授权日，则公司将从
2012 年 11 月开始分摊首次权益工具的成本，具体的年度分摊结果如下：
单位：万元
期权批次 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
期权费用 171.90 1031.39 1008.42 837.15 507.04 220.94 3776.84
1、各年度分摊的股权激励成本将计入公司当年的成本费用，并在经常性损
益中列支。
2、由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，
将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
3、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直
接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相
应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
4、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现
金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象
按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得
融资现金流量。
5、股权激励费用的摊销对公司 2013 年的净利润影响较大，从而可能对公
司 2013 年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响。
公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此
激发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费
用。
十一、公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事
会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、监事会决
议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、法律意见书、激励对象名单、
考核管理办法。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证
券交易所及中国证监会重庆监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召
开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及股票期权激励计划。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董
事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、首次授予股票期权的程序。
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（3）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划
中规定的对象相符；
（4）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规
定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会会议向激励对象授予股票
期权。授权日必须为交易日。
（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以
此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明
文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情
况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
（7）激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一
份原件送回公司；
（8）公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相
关程序，经深圳证券交易所确认后，按登记结算公司的规定办理登记结算过户事
宜。
2、预留股票期权授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案；
（3）监事会核查预留股票期权的授予对象的资格，发表核查意见；
（4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书；
（5）董事会确定授权日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《股票期
权授予协议书》。
（6）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施股票期权激励计划的相关事宜。
（三） 激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交
易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记
手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费；
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增
发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
6、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
7、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权
申请书》并准备好交割款项；
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
十三、激励计划的变更、终止
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重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划(草案)
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造
成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退
的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准
行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、其他
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规
章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责
执行。
3、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。
4、本计划由公司董事会负责解释。
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2012 年 9 月 8 日
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