重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事
          关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见


    2012 年 9 月 8 日，重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二

届董事第三次会议以现场方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称

“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录

2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规、规章和规范性文件的要求

和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，在

问询和了解相关情况后，对本次会议审议的《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)

﹥及其摘要的议案》发表以下独立意见：

    1、公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有

关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体

资格。

    2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不含独立董事）、高级管

理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为

不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权

激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，

符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权

激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股

权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《重
庆智飞生物制品有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，

激励对象对股票期权的行权资金全部自筹。

    5、《公司股票期权激励计划考核管理办法》旨在保证股票期权激励计划的顺利

实施，确保股票期权激励计划规范运行，真正发挥激励计划的激励目的，有利于公

司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约

束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，作为公司的独立董事，我们同意《公司股票期权激励计划(草案)》，同

意将相关议案提交股东大会审议。




                                         独立董事：陈辉明、岳彩申、邱景富

                                                   2012 年 9 月 8 日