智飞生物：北京市金杜律师事务所关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书（修订）2013-05-03
北京市金杜律师事务所
关于重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案）的
法律意见书（修订）
致：重庆智飞生物制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国
证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8
号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受重庆智飞生物制品股份有限公司
（以下简称“公司”或“智飞生物”）的委托，就公司实行股票期权激励计划 （以
下简称“本计划”）所涉及的相关事项，本所已于 2012 年 9 月 10 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草
案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于 2012 年 9 月 15 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计
划（草案）激励对象持有及买卖公司股票情况的法律意见书》，并于 2012 年 12
月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司股
票期权激励计划之专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司监管二
部于 2012 年 11 月 21 日出具的《证监会关于智飞生物股权激励（草案）的反馈
意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对《法律意见书》作出修订。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》以及与智飞生物签订的关
于金杜作为本计划专项法律顾问的《委托合同》，对涉及智飞生物本计划的有关事
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实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1． 公司的主体资格；
2． 《股票期权激励计划（草案）》内容；
3． 本计划履行的法定程序；
4． 公司履行的信息披露义务；
5． 本计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
6． 本计划是否存在违反法律和行政法规的情形；
7． 公司董事、监事、高管、激励对象及上述人员的直系亲属（父母、配偶、
子女）在本计划（草案）公告前 6 个月如有买卖公司股票，是否存在
内幕交易。
此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为
必须查阅的文件，包括公司提供的与本计划有关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本计划所涉及的相关
事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1． 公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2． 公司提供给金杜的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
2
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、智飞生物或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划
所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交证券监督管理部门进行审查备案、提交深圳证券交易所进行公告，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 主体资格
（一）根据 2009 年 9 月 7 日重庆市工商行政管理局核发的注册号为
500105000065802 的《企业法人营业执照》及其最新年检资料，智飞生物系依
法设立并合法存续的股份有限公司，且智飞生物已经通过重庆市工商行政管理局
2011 年度工商年检。
经中国证监会 2010 年 8 月 24 日签发的《关于核准重庆智飞生物制品股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1158 号）核
准，智飞生物首次公开发行了 4,000 万股人民币普通股（A 股）。经深圳证券交易
所 2010 年 9 月 21 日签发的《关于重庆智飞生物制品股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]313 号）核准，智飞生物发行的人民币
普通股股票于 2010 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“智飞生物”，
证券代码为“300122”。
根据智飞生物目前持有的《企业法人营业执照》，其住所为重庆市江北区金源
路 7 号 25 楼 25-1 至 25-8，法定代表人为蒋仁生，注册资本为四亿元整，实收资
本为四亿元整，公司类型为股份有限公司（上市公司），经营范围为许可经营项目：
批发生物制品、疫苗（有效期限至 2014 年 12 月 17 日）；一般经营项目：生物技
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术研究、开发及咨询；货物进出口；仓储服务（不含危险品）（法律、行政法规禁
止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可后方可从事经营）。
（二）根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2012]
第 1983 号《审计报告》、智飞生物 2011 年年度报告及相关法定信息披露文件、
公司说明并经金杜核查，智飞生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2． 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（三）根据智飞生物信息披露文件、公司说明并经金杜核查，智飞生物不存
在《股权激励有关事项备忘录 2 号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述
情形：
1． 上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，
应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务
完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案；
2． 上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述
事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
综上，金杜认为，智飞生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，经有权
监管部门核准公开发行股票并在创业板上市，且不存在《管理办法》第七条规定
和《股权激励有关事项备忘录 2 号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划
的情形，智飞生物具备实施股权激励计划的主体资格。
二、 《股票期权激励计划（草案）》内容
2012 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《重庆
智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案）》”）。根据《股票期权激励计划（草案）》， 本计划的主要内容如
下：
（一）股票期权的激励对象、获授股票的数量及分配和股票来源
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1． 根据《股票期权激励计划（草案）》和公司说明，本计划的激励对象为
公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，总计 122 人；无
公司的独立董事、监事，无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控
制人，也无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直
系近亲属；激励对象均在公司及全资子公司全职工作、已与公司或全资
子公司签署劳动合同并领取报酬，且均未同时参加两个或两个以上上市
公司的股权激励计划，符合《管理办法》第八条第一款、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》第二条、第七条、《股权激励有关事项备忘录 2 号》
第一条第一款、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》第一（二）16 条
第一款的规定。
2． 根据公司 2012 年 9 月 10 日召开的第二届监事会第三次会议相关决议、
公司监事会出具的《关于本次股票期权激励对象名单的核查意见》、公
司说明并经金杜核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款所述的下列情形：
（1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3． 根据公司 2012 年 9 月 10 日召开的第二届监事会第三次会议相关决议、
公司监事会出具的《关于本次股票期权激励对象名单的核查意见》，公
司监事会对激励对象名单进行了核实，符合《管理办法》第八条第三款、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条第一款的规定。
4． 根据《股票期权激励计划（草案）》，公司拟授予激励对象 400 万份
股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行 400 万份公司股票，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占《股票期权激励计划（草
案）》签署时公司股本总额 40,000 万股的 1%，不超过 10%，且任何
一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，
符合《管理办法》第十二条的规定。
5． 根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划预留股票期权 40 万份，
占本计划拟授予股票期权数量总额的 10%，符合《股权激励有关事项
备忘录 2 号》第四条第三款、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》
第一（二）16 条第二款的规定。
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6． 根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划预留股票期权的授予须在
每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、行
权价格等相关事宜，经公司监事会核实，律师发表专业意见后，公司在
指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充
分的信息披露后，按本计划的约定进行授予，符合《股权激励有关事项
备忘录 1 号》第四条和《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条第二
款的规定。
7． 根据《股票期权激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行
股票作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1． 根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划的有效期为自首次股票期
权授权日起计算，最长不超过 48 个月，自股票期权首次授予之日起，
至所有股票期权被行权或注销完毕之日止，且首次授予的股票期权计划
分四期行权，符合《管理办法》第二十二条第二款和第二十三条第一款
的规定。
2． 根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划的授权日在本计划报中国
证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事
会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司应当按
照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关
程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1） 定期报告公布前30日至公告后2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预定公告日前30 日起算；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日至公告后2 个交易日；
（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
金杜认为，上述《股票期权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》第二
十六条、《股权激励有关事项备忘录 2 号》第四条第四款和《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号》第二条第（一）、（三）款的规定。
3． 根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划首次授予的股票期权等待
期为 12 个月，预留部分股票期权的等待期为自预留股票期权授予之日
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起至首次股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，符合
《管理办法》第二十二条第一款的规定。
4． 根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划通过后，授予的股票期权
自授权日起在等待期结束后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但
下列期间内不得行权：
（1） 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2 个交易日；
（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
金杜认为，上述《股票期权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》第二
十七条和《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》第三条第（二）款的规定。
5． 根据《股票期权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所
获股票进行售出限制的时间段。根据《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定并考虑到公司本次期权
激励的效果，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：
（1） 激励对象转让其持有的本公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章
及规范性文件及届时有效的《公司章程》的规定。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和
规范性文件及届时有效的《公司章程》有关公司董事、高级管理人员转
让其所持公司股份的限制性规定，该等规定为：
(i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份；
(ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
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（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
金杜认为，上述《股票期权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》第十
五条的规定。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
1． 首次授予的股票期权的行权价格和确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为 28.40
元/股。该行权价格系依据股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标
的股票收盘价 28.40 元/股与股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的
公司标的股票平均收盘价 27.12 元/股中价格较高者确定。
2． 预留股票期权行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，预留股票期权的行权价格在该部分股票
期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该行权价格取以下价格中的较高者：
（1） 授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘
价；
（2） 授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价。
金杜认为，《股票期权激励计划（草案）》上述行权价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十四条和《股权激励有关事项备忘录 1 号》第四条第二款、第
三款的规定。
（四）股票期权的获授条件和行权条件
1． 根据《股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激
励对象才能获授股票期权：
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（1） 公司未发生《管理办法》第七条所述的任一情形；
（2） 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款所述的任一情形，且未发生
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2． 根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，
除满足上述获授条件外，必须同时满足如下全部条件：
（1） 根据公司股票期权考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合
格；
（2） 行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超
过48个月，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销
完毕之日止。
3． 根据《股票期权激励计划（草案）》：
（1） 公司首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激
励对象应在未来36个月内可以选择3期行权。本激励计划预留部分股票
期权自首次授权日起满24个月后，激励对象在未来24个月内可以选择2
期行权。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
未行权部分的期权由公司注销。
（2） 公司计划首次授予在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对
象的行权条件。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以
扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净
利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者作为计算依据。
（3） 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考
核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公
司注销。
（4） 除此之外，股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（5） 若根据《重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的
股票期权即被取消。
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金杜认为，《股票期权激励计划（草案）》上述关于股票期权的获授条件及
行权条件符合《管理办法》第九条、《股权激励有关事项备忘录 3 号》第三条及
相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（五）激励计划的调整方法和程序
根据《股票期权激励计划（草案）》中规定的股票期权数量、行权价格的调
整方法和激励计划的调整程序，金杜认为，该等内容符合《管理办法》第二十五
条、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》第四条第（一）款的规定。
（六）股权激励会计处理方法及对业绩的影响
《股票期权激励计划（草案）》中已对激励计划的会计处理方法作出了明确
说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响，金杜认为，该等内容
符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》第二条的规定。
（七）实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
根据《股票期权激励计划（草案）》中规定的实行股票期权激励计划的程序、
授予股票期权及激励对象行权的程序，金杜认为，该等内容符合《管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号》的有关规定。
（八）公司与激励对象各自的权利义务
根据《股票期权激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务
的规定，金杜认为，该等规定没有违反法律、法规、部门规章及其他规范性文件
的相关规定，也没有显失公平的条款。
（九）激励计划的变更和终止
根据《股票期权激励计划（草案）》中规定的当公司发生控制权变更、合并、
分立等情形和激励对象个人发生职务变更、离职等情况下的处理方法，金杜认为，
上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件
的相关规定。
（十）其他
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1． 根据《股票期权激励计划（草案）》和公司说明，智飞生物不为本计划
的激励对象依股票期权激励计划获取有关股权期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十
条的规定。
2． 根据《股票期权激励计划（草案）》和公司说明，公司承诺自披露《股
票期权激励计划（草案）》至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，
公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，符合《股权
激励有关事项备忘录 2 号》第二条第三款的规定。
综上所述，金杜认为，智飞生物为实施本计划而制定的《股票期权激励计划
（草案）》符合《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息
披露业务备忘录第8号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 法定程序
（一）本计划已经履行的程序
1． 智飞生物董事会薪酬与考核委员会于 2012 年 8 月 31 日召开会议，拟
定和审议了《股票期权激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会
审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2． 智飞生物董事会于 2012 年 9 月 10 日召开第二届第三次董事会会议，
审议通过了《股票期权激励计划（草案）》；公司董事徐艳春属于本计划
的激励对象，在上述会议就本计划相关事项表决时作为关联董事回避表
决，符合《管理办法》第二十八条和《股权激励有关事项备忘录 2 号》
第四条第二款的规定。
3． 智飞生物独立董事于 2012 年 9 月 8 日就《股票期权激励计划（草案）》
发表独立意见，认为公司本次拟实施的股票期权激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第二十九条的规定。
4． 智飞生物监事会于 2012 年 9 月 10 日召开第二届监事会第三次会议，
对本计划的激励对象进行了核查，并出具了《关于本次股票期权激励对
象名单的核查意见》，认为《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励
对象作为首期股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，符
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合《管理办法》第八条第三款的规定。
5． 智飞生物聘请本所律师对本计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十一条的规定。
6． 公司已将有关本计划的相关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易
所及重庆证监局，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）本计划尚待履行的法定程序
1． 如中国证监会自收到本计划完整备案申请材料之日起 20 个工作日内未
提出异议的，公司董事会应当发出召开股东大会的通知，并同时公告本
法律意见书。
2． 独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
3． 公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审
议本计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做
出说明。股东大会在对本计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同
时，提供网络投票方式。
4． 公司股东大会审议通过本计划后，公司应当持相关文件到证券交易所办
理信息披露事宜，到登记结算公司办理有关登记结算事宜。
金杜认为，公司为实行本计划已经履行的程序符合《管理办法》第二十八条、
第二十九条、第三十一条的规定。公司尚需按照《管理办法》第三十四条、第三
十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条的规定
履行法定程序。
四、 信息披露
公司已在第二届董事会第三次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》之
日起 2 个交易日内，按照相关规定公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、
独立董事意见。经本所律师核查，公司出具的股票期权激励计划草案摘要涵盖了
相关法律法规规定的内容。公司已在公开披露《股票期权激励计划（草案）》时，
将本计划所确定的激励对象姓名、职务及激励对象中的高级管理人员获授股票期
权的数量，通过证券交易所指定网站上进行披露。同时，公司发布公告，提示投
资者关注证券交易所指定网站的披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后，
将参照上述要求进行披露。
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金杜认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为
符合《管理办法》第三十条、《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。
随着本计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
此外，随着本次股票期权激励计划的进展，智飞生物尚需遵照《管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的相关规定履行后续的信息披露义务。
五、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《股票期权激励计划（草案）》，智飞生物实施本计划的目的是为“为
进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充
分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促
进公司可持续发展，”。
其次，根据《股票期权激励计划（草案）》及《重庆智飞生物制品股份有限
公司股票期权激励计划考核管理办法》（该管理办法尚需提交股东大会审议通
过），本计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以
外，还特别规定了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的业绩考核条件，将
激励对象与智飞生物及全体股东的利益直接挂钩，只有满足规定的绩效考核目标
及其他有关行权条件时激励对象才能行权。
此外，智飞生物独立董事认为，公司本次拟实施的股票期权激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，金杜认为，智飞生物本计划不存在明显损害智飞生物及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 本公司董事、监事、高管、激励对象及上述人员的直系亲属（父母、
配偶、子女）在本计划（草案）公告前 6 个月内不存在内幕交易。
详见本所于2012年12月12日出具的《专项核查报告》。
七、 结论
综上所述，金杜认为，智飞生物具备实施本计划的主体资格；智飞生物为实
施本计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定；智
飞生物为实行本计划已履行的程序符合《管理办法》及其他法律、行政法规、部
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门规章及其他规范性文件的相关规定；随着本次股票期权激励计划的进展，智飞
生物尚需遵照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定履行后续的信息披露义务；智飞生物本
计划不存在明显损害智飞生物及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
智飞生物董事、监事、高管、激励对象及上述人员的直系亲属（父母、配偶、子
女）在本计划（草案）公告前6个月内不存在内幕交易。本计划尚需在中国证监会
备案无异议后提交智飞生物股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）
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（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于重庆智飞生物制品股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
经 办 律 师： 潘渝嘉
林青松
单位负责人：王 玲
二〇一二年十二月十二日
