关于重庆智飞生物制品股份有限公司


                二○一二年度股东大会的法律意见书



致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范
性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受重庆智飞生物
制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经
办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一二年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司二○一二年度股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意
本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.   公司现行的《公司章程》；

    2.   公司 2013 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
         限公司第二届董事会第七次会议决议公告》；

    3.   公司 2013 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
         限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》；

    4.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；

    5.   公司本次股东大会议案等会议文件。

    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序

   1. 根据公司 2013 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议决议及公
      司章程的有关规定，公司董事会于 2013 年 4 月 18 日以公告形式在
      巨潮资讯网刊登了将于 2013 年 5 月 9 日召开本次股东大会的通知。

      金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、
      《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
      为公司董事会，召集人资格合法有效。

   2. 本次股东大会采取现场投票的方式，于 2013 年 5 月 9 日上午 10：00
      在重庆市江北区金源路 7 号 25 层公司会议室召开。

      金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
      致，符合法律、法规及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

   1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
      会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，
      确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共
      【15】人，代表公司股份数【32013.40】万股，占公司总股本的比例
      为【80.03】%；

   2. 公司董事、监事和董事会秘书以及其他高级管理人员共【13】人列
      席会议；

   3. 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。

    金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、
    行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、提出新议案

   经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序


   （一） 表决方式




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      经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。
      本次股东大会的表决由股东代表、监事及金杜律师进行了计票、
      监票，并当场公布表决结果。


（二） 本次股东大会的表决程序


      经金杜律师见证，本次股东大会以现场投票的方式逐项表决了
      会议通知中列明的相关议案。股东代表、监事代表和金杜律师
      共同对现场投票进行了监票和计票，并统计了表决结果。


（三） 本次股东大会的表决结果


      经金杜律师见证，本次股东大会审议了如下议案：

      1. 《2012 年度董事会工作报告》；

      2. 《2012 年度监事会工作报告》；

      3. 《2012 年度财务决算报告》；

      4. 《2012 年度经审计的财务报告》；

      5. 《2012 年度利润分配预案》；

      6. 《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》；

      7. 《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》；

      8. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

根据《公司章程》的规定，上述议案需以普通决议通过。经审议表决，
上述议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持
表决权的二分之一以上通过，符合相关法律、法规及公司章程对普通决
议有效表决票数的要求。

综上，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有
效。



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五、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
    人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
    法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。




   （此下无正文）




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（本页为《关于重庆智飞生物制品股份有限公司二○一二年度股东大会的法律意
见书》之签字页，无正文）




                                           经 办 律 师：___________




                                                           王红丽




                                                        ___________




                                                           石伟




                                           单位负责人： ___________




                                                           王     玲




                                                 北京市金杜律师事务所

                                                   二○一三年五月九日




                                                                    5