北京市金杜律师事务所
                    关于重庆智飞生物制品股份有限公司
                      2013 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制品股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2013 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依
法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1．公司章程；

    2．公司 2013 年 5 月 3 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有限
       公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《会
       议公告》”）；

    3．公司 2013 年 5 月 3 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有限
       公司第二届董事会第九次会议决议公告》；

    4．公司 2013 年 5 月 3 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有限
       公司独立董事征集投票权报告书》；

    5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料；




                                     1
    6．本次股东大会议案等会议文件。

    本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本
次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现
对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司 2013 年 5 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议决议及公司章程
的有关规定，公司董事会于 2013 年 5 月 3 日在巨潮资讯网刊登了关于在 2013
年 5 月 20 日召开本次股东大会的《会议公告》。《会议公告》中载明了本次股东
大会的召集人、会议地点、股权登记日、会议召集方式、现场会议召开时间与网
络投票时间、会议表决方式、会议出席对象、会议议题、股东大会登记方法、会
务联系方式。由于本次股东大会采用现场投票、网络投票和委托独立董事投票相
结合的方式进行表决，公司还特别在会议公告中对网络投票时间、投票程序等有
关事项做出明确说明。

    公司独立董事陈辉明先生于 2013 年 5 月 3 日在巨潮资讯网刊载了《重庆智
飞生物制品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，接受其他独立董事委托就
本次股东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。

     本次股东大会于 2013 年 5 月 20 日上午 10:00 在重庆市江北区金源路 7 号
25 层公司会议室召开，会议由公司董事长蒋仁生先生主持，参加会议的股东及股
东代表（或代理人）就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表
决权。董事会工作人员当场对本次股东大会制作了会议记录。

     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2013 年 5 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 5 月 17 日 15:00 至 2013
年 5 月 20 日 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议公告》
的内容一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格



                                     2
   （一）出席本次股东大会会议人员资格

   1． 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的
       股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出
       席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共
       11 人，代表公司股份数 31936.31 万股，占公司总股本的比例约为
       79.84%，其中：

   1.1 参加现场投票表决的股东及股东代表（或代理人）共 7 人，代表公司股
       份数 31933.95 万股，占公司总股本的比例约为 79.83%。

   1.2 本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

   1.3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
       统进行投票表决的股东共计 4 人，代表公司股份数 2.36 万股，占公司总
       股本的比例约为 0.01%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，
       由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

   2． 公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共 11 人。

   3． 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程规定的召集人资格。

   三、 提出新议案

    经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

   四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采用现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的方式进
行表决。经金杜律师见证，本次股东大会的现场会议以现场投票的方式逐项表决
了《会议公告》中列明的相关议案。股东代表、监事及金杜律师共同对现场投票



                                   3
进行了计票、监票，并当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。

    （二）表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会审议了如下议案：


   1． 《重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订）》；

   1.1   股票期权激励计划的目的；

   1.2   股票期权激励对象的确定依据和范围；

   1.3   本计划所涉及的标的股票来源和数量；

   1.4   激励对象获授的股票期权分配情况；

   1.5   股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

   1.6   股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

   1.7   激励对象获授权益、行权的条件；

   1.8   股票期权激励计划的调整方法和程序；

   1.9   股票期权会计处理；

   1.10 公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序；

   1.11 公司和激励对象各自的权利义务；

   1.12 激励计划的变更、终止；

   2． 《关于<公司股票期权激励计划考核管理办法>的议案》；

   3． 《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

    根据公司章程的规定，上述议案需以特别决议通过。本次股东大会投票表决
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经审议表决，上述议
案取得了参加本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之
二以上通过，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程对特别决议有效
表决票数的要求。

    综上，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法、有效。




                                    4
    四、结论意见

      基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




                                    5
（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2013 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                          经 办 律 师： 申   薇


                                                           王红丽




                                              单位负责人：王     玲




                                              二〇一三年五月二十日




                                   6