智飞生物：关于公司股权激励计划授予相关事项的公告2013-06-07
证券代码：300122证券简称：智飞生物公告编号：2013-34
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于公司股权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规
定的首次期权授予条件已经成熟，根据公司2013年6月6日召开的第二届董事会第
十次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议
案》，董事会同意授予119名激励对象348.2万份股票期权，首次股票期权的授予
日为2013年6月6日。
一、公司股票期权激励计划的简述
根据《重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如
下：
1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、该计划拟向激励对象授予388.2万份股票期权（含预留40万份股票期权），涉
及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
40,000万股的0.9705%。其中首次授予348.2万份，占本计划签署时公司股本总额
40,000万股的0.8705%；预留40万份，约占本计划拟授出股票期权总数的10%，占
本计划签署时公司股本总额的0.1%；
4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
首次获授的股票 占首次授予期 占目前总股本
姓名 职务
期权份数(万份) 权总数的比例 的比例
智飞生物董事、
徐艳春 6 1.55% 0.015%
财务总监
宋靖蔚 智飞生物总经理助理 10 2.58% 0.025%
智飞绿竹总经理、
杜琳 10 2.58% 0.025%
智飞研发中心总经理
王志军 智飞绿竹执行副总经理 10 2.58% 0.025%
智飞绿竹副总经理、
杨世龙 10 2.58% 0.025%
智飞研发中心副总经理
李万军 智飞龙科马董事长 10 2.58% 0.025%
蒲江 智飞龙科马总经理 10 2.58% 0.025%
其他核心技术（业务）人员共 112 人 282.2 72.69% 0.71%
预留股份 40 10.00% 0.10%
合计 388.2 100.00% 0.9705%
5、时间安排。授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个
月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例%
当期股票授权日（T 日）＋12 个月后的首个
第 1 个行权期 交易日起至授权日（T 日）＋24 个月内的最 40
后一个交易日止
当期股票授权日（T 日）＋24 个月后的首个
第 2 个行权期 交易日起至授权日（T 日）＋36 个月内的最 30
后一个交易日止
当期股票授权日（T 日）＋36 个月后的首个
第 3 个行权期 交易日起至授权日（T 日）＋48 个月内的最 30
后一个交易日止
6、该计划首次授予（包括预留股份）主要行权条件：在本股票期权激励计划有
效期内，以2011年净利润为基数，2013 -2015年相对于2011年的净利润增长率分
别不低于60%、120%、240%。2013 -2015年净资产收益率分别不低于6%、7%、8%。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净
资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者
的净利润, “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净
资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
7、公司承诺不为激励对象股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、公司股票期权激励计划的审议情况
1、2012年9月8日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《重庆智飞生物制
品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事于2012
年9月8日对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2012年9月8日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《重庆智飞生物制
品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，且认为激励对象名单符
合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、经与中国证监会沟通，修订《股票期权激励计划（草案）》，形成了《股票
期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议；
4、2013年5月20日，公司2013年第一次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权
激励计划》；
5、2013年6月6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司调整首
期股权激励计划人员的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予
事项的议案》。
2013年6月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股
权激励计划人员调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予
事项的议案》，认为首次获授股票期权的119名激励对象作为公司股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授
条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
2013年6月6日，公司独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予
相关事项发表了独立意见。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》
以及《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划》规定
的授予条件已经成就，并同意授予119名激励对象348.2万份股票期权。满足授予
条件的具体情况如下：
1、智飞生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构中瑞岳华会计师事务所对公司2012年财务报表出具了标准
无保留意见的中瑞岳华审字【2013】第1519号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情
形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；
3、《重庆智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后，公
司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的
情况时，因此，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整。
向119名激励对象首次授予的股票期权数量为348.2万份，预留股票期权数量为40
万份，占本计划签署时公司股本总额40,000 万股的0.1%；
4、公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议决议调整了公司首
期股权激励计划的授予对象、期权数量及行权价格，此外，本次实施的股权激励
计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。
五、《股票期权激励计划》股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划》及二届董事会第十次决议，董事会决定股票期权
的首次授予具体情况如下：
1、2013年6月6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于公司股票期权
激励计划所涉首次期权授予事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定
的授予条件已经成就，同意授予119名激励对象348.2万份股票期权。根据公司
2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划所涉首次
股票期权的授予日为2013年6月6日；
2、根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的激励对象119名，具体
情况如下表：
首次获授的股票 占首次授予期 占目前总股本
姓名 职务
期权份数(万份) 权总数的比例 的比例
智飞生物董事、
徐艳春 6 1.55% 0.015%
财务总监
宋靖蔚 智飞生物总经理助理 10 2.58% 0.025%
智飞绿竹总经理、
杜琳 10 2.58% 0.025%
智飞研发中心总经理
王志军 智飞绿竹执行副总经理 10 2.58% 0.025%
智飞绿竹副总经理、
杨世龙 10 2.58% 0.025%
智飞研发中心副总经理
李万军 智飞龙科马董事长 10 2.58% 0.025%
蒲江 智飞龙科马总经理 10 2.58% 0.025%
其他核心技术（业务）人员共 112 人 282.2 72.69% 0.71%
预留股份 40 10.00% 0.10%
合计 388.2 100.00% 0.97%
3、行权价格：本次股票期权的行权价格为28.10元；
4、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖本公司股票情况的说
明
参与本次股票期权激励计划的董事为徐艳春，高级管理人员为宋靖蔚、杜琳、
王志军、李万军、蒲江、杨世龙，上述人员在本次股票期权的授予日前6 个月内
均不存在买卖公司股票的情况。
六、提名与薪酬考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、提名与薪酬考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号-3 号》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，提名与薪酬考核委员会
认为《股票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予119名激励对
象348.2万股股票期权。
2、独立董事意见
公司独立董事经审议认为：
（1）由公司期股激励计划拟定，并经第二届十次董事会决议调整授予对象、
期权数量及行权价格后确定的受激励的高级管理人员以及公司认定的核心技术
（业务）人员仍具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格；所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激
励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、
有效。
经2012年年度股东大会审议，公司派息以后，根据《股权期权激励计划》
中激励计划的调整方法和程序中有关规定，我们一致同意公司对行权价格调整为
28.10元。
（2）董事会确定公司期股激励计划的授予日为2013年6月6日，该授予日符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《期股激励计划》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合《期股激励计划》中关于激励对象获受股票期
权的条件。
综上，独立董事同意公司期股激励计划所涉期权股票授权日为2013年6月6
日，并同意119名激励对象获授348.2万份股票期权（不含预留期股40万份）。
3、监事会意见
监事会对《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的119名激励对象
名单进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备
忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《股
票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激
励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
七、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几
年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于2013
年6月6日（首次期权授予日）对首次授予的348.8万份（不包括预留部分）股票
期权的公允价值进行测算：首次授予的348.2万份股票期权总价值为4065.69万元。
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2013年-2017年期权成本
摊销情况的预测算结果见下表：
股权份额 股权价值 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
348.2 4065.69 846.82 1451.70 1070.73 544.91 151.53
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会
与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待
期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可
能会小于本次估算的成本）。
八、北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：智飞生物首次期权授予事项目前已经取得
现阶段必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激
励备忘录》及《股票期权激励计划》的有关规定，授予的条件已经满足。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并
且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接
损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名
等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且
经公司董事会批准；
（9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的
期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合
同的；
（5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2013 年 6 月 7 日
