重庆智飞生物制品股份有限公司
            独立董事关于股权激励计划授予的专项意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、

《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权

激励有关事项备忘录3 号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《重庆

智飞生物制品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股

票期权激励计划》”）所涉股权授予相关事项发表如下独立意见：



    1、由股票期权激励计划拟定，并经第二届十次董事会决议调整授予对象、

期权数量及行权价格后确定的受激励的高级管理人员以及公司认定的核心技术

（业务）人员仍具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和

规范性文件规定的任职资格；所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激

励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、

有效。

    经2012年年度股东大会审议，公司派息以后，根据《股票期权激励计划》中

激励计划的调整方法和程序中有关规定，我们一致同意公司对行权价格调整为

28.10元。



    2、董事会确定公司期股激励计划的授予日为2013年6月6日，该授予日符合

《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予

日的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获受

股票期权的条件。
   综上，独立董事同意公司期股激励计划所涉期权股票授权日为 2013 年 6 月

6 日，并同意 119 名激励对象获授 348.2 万份股票期权（不含预留期股 40 万份）。



                                     独立董事：陈辉明、岳彩申、邱景富

                                                    2013 年 6 月 7 日