宏源证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限公司

       部分有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为重
庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“智飞生物”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步规范创业板
上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律、
法规的要求，对智飞生物部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：

    一、智飞生物首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1158 号”文核准，智飞生物
采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 37.98 元/股。其中，网下
配售 800 万股，网上发行 3,200 万股。公司股票于 2010 年 9 月 28 日在深圳证券
交易所创业板挂牌上市，股票简称“智飞生物”，证券代码“300122”。

    网上定价发行的 3,200 万股已于 2010 年 9 月 28 日上市交易，网下配售的
800 万股已于 2010 年 12 月 28 日起开始上市流通。截至目前，公司总股本 40,000
万股，其中尚未解除限售的股份数量为 24,840 万股，占公司总股本的 62.10%。

    二、申请解除限售股份股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股票限售的股东做出的承诺
     1．对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
    智飞生物控股股东及实际控制人蒋仁生、蒋凌峰、蒋喜生承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。其本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有

                                     1
公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
    2．避免同业竞争的承诺
    为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，蒋仁生先生于2010年8月向智
飞生物出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    “本人及其下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以
任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动的企业，本人或其各全资或控股子企业亦不生产任何与发行
人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或其各全
资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理
的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主
营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机
会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有
优先购买权。本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损
失、损害和开支，将予以赔偿。”
    3．避免占用资金的承诺
    控股股东及实际控制人蒋仁生承诺不占用智飞生物资金、资产，不滥用控股
及实际控制权侵占智飞生物资金、资产；蒋仁生控制的企业四川智诚、阳光大酒
店承诺不占用智飞生物的资金、资产。
    4．住房公积金承诺
    2007年和2008年，公司及所属子公司为员工发放住房补贴，存在未缴或少缴
住房公积金的情况。为此，公司实际控制人蒋仁生先生承诺：如应有权部门要求
或决定，公司及子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及其子公司因未足额
缴纳员工住房公积金款项被罚款或致使公司及子公司遭受任何损失，其本人将承
担全部赔偿或补偿责任。
    5．本次申请解除股份限售的股东的其他承诺
    根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，公司全体在职董事、监事、高级管
人员承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的智飞生物股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
                                     2
       得转让其直接持有的智飞生物股份。
               （二）股东履行承诺情况
               截至目前，本次申请解除限售的股东均严格信守承诺，未出现违反其承诺的
       情况。
               （三）股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

               截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情

       形，公司对其也不存在违规担保。

               三、本次解除限售股份的上市流通安排

                1．本次解除限售股份的上市流通时间为：2013 年 9 月 30 日（星期一）。

                2．本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人，持有股份共计 24,840 万股，

       占总股本的 62.10%。
                3．本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                                            （单位：万股）

                      所持限售    本次解除限售     本次可实际
 序号      股东                                                                      备注
                      股份总数      股份数         上市流通数

  1       蒋仁生          22320          22320                5580   现任公司董事长、总经理

  2       蒋凌峰           2160           2160                 540   现任公司董事

  3       蒋喜生            360              360                90   现任公司总经理助理

        合计              24840          24840                6210                   ---

      注：蒋仁生所持限售股中有1110万股用于质押（详见智飞生物公告2013-35号）。上述职务任职期均

至2015年7月31日止。根据《公司法》等有关法规规定，本次解除限售后，蒋仁生、蒋凌峰、蒋喜生任董

事、高管期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，剩余75%将作为高管股份继续锁定。

                4．股份变动情况：（万股）

                                         本次变动前              本次变动增减（+，-）        本次变动后

                                       数量            比例              小计               数量     比例

 一、有限售条件股份                   31692.75         79.23%                   -24840    25482.75   63.71%

 1、国家持股                                  --

 2、国有法人持股                              --

                                                   3
3、其他内资持股                      --

其中：境内非国有法人持股             --

  境内自然人持股                   24840       62.10%        -24840         0        0

4、外资持股                          --

  其中：境外法人持股                 --

  境外自然人持股                     --

5、高管股份                     6852.75        17.13%         18630   25482.75   63.71%

二、无限售条件股份              8307.25        20.77%          6210   14517.25   36.29%

1、人民币普通股                 8307.25        20.77%          6210   14517.25   36.29%

2、境内上市的外资股                  --

3、境外上市的外资股                  --

4、其他                              --

三、股份总数                       40000         100%                   40000     100%

          四、保荐机构的核查意见
          经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
    圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监
    事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规的要求；公司本
    次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规和股东承诺；公司与
    本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。宏源证券对公司本次限售股份
    上市流通事项无异议。

          （以下无正文）




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   （本页无正文,为《宏源证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限
公司部分有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：占小平




               吴   晶




                                                 宏源证券股份有限公司

                                                             （公章）

                                                     2013 年 9 月 23 日




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