北京市金杜律师事务所

                      关于重庆智飞生物制品股份有限公司

                        2014 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：重庆智飞生物制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智飞生物制品股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2014 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依
法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：


    1．公司章程；


    2．公司 2013 年 12 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议
       通知》”）；



                                     1
    3．公司 2013 年 12 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司二届董事会第十六次会议决议公告》；


    4．公司 2013 年 12 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司独立董事对变更审计机构的独立意见》；


    5．公司 2013 年 12 月 20 日刊登于巨潮资讯网的《重庆智飞生物制品股份有
       限公司第二届监事会第十一次会议决议的公告》；


    6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料；


    7．本次股东大会议案等会议文件。

    本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本
次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现
对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司 2013 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第十六次会议决议及公司
章程的有关规定，公司董事会于 2013 年 12 月 20 日在巨潮资讯网刊登了关于在
2014 年 1 月 5 日召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中载明了本次股
东大会的召集人、会议地点、股权登记日、会议召集方式、现场会议召开时间、
会议表决方式、会议出席对象、会议议题、股东大会登记方法、会务联系方式。

    本次股东大会于 2014 年 1 月 5 日上午 10:00 在重庆市江北区金源路 7 号 25
层公司会议室召开，会议由公司董事长蒋仁生先生主持，参加会议的股东及股东
代表（或代理人）就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决
权。董事会工作人员当场对本次股东大会制作了会议记录。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》



                                     2
的内容一致。

    本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会会议人员资格


   1． 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的
       股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出
       席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 7 人，代表
       公司股份数 319,902,500 万股，占公司总股本的比例为 79.98%。


   2． 公司董事、监事和董事会秘书以及高级管理人员共 14 人。


   3． 公司聘请的见证律师和邀请的其他人员。

    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定。

    （二） 本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程规定的召集人资格。

三、 提出新议案

    经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。经金杜律师见证，本次股东大




                                    3
会的现场会议以现场投票的方式逐项表决了《会议通知》中列明的相关议案。股
东代表、监事及金杜律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了现场
表决结果。

    （二）表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会审议了如下议案：

    《关于变更公司2013年度审计机构的议案》

    根据公司章程的规定，上述议案需以普通决议通过。本次股东大会投票表决
结束后，公司统计了现场投票的表决结果。经审议表决，上述议案取得了参加本
次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过，符
合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程对普通决议有效表决票数的要求。

    综上，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

五、 结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




                                    4
（本页为《北京市金杜律师事务所关于重庆智飞生物制品股份有限公司 2014 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                          经 办 律 师： 杜   奕




                                                           王红丽




                                               单位负责人：王    玲




                                                二〇一四年一月五日




                                   5