公司简称：智飞生物           证券代码：300122           公告编号：2014-05



                     重庆智飞生物制品股份有限公司

                  关于签署《收购框架协议》的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、 风险提示
    1、本协议是交易双方关于标的公司疫苗业务和资产相关股权转让的意向性
协议，需要经有证券从业资质的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计评估，
且双方约定的收购条件达成后，再协商签订正式《股权转让协议》，最终协议的
签订具有一定的不确定性；
    2、本次收购的最终交易价格需在双方初步认可的价格区间内，经审计评估
后协商确定最终交易价格，存在不确定性；
    3、正式的《股权转让协议》签订后，尚需经公司董事会或/和股东大会审议
表决通过或证券监管机构核准后方可实施，具有一定的不确定性；
    4、本次收购项目的先决条件需要标的公司完成体外诊断试剂业务及相关资
产的剥离，其实施进度及能否完成具有一定的不确定性，初步预计需要 1 年左右
时间；
    5、本次收购项目的先决条件需要标的公司获得国家药监部门正式颁发的水
痘疫苗生产文号批件和 GMP 证书，取得该类文件的时间及能否取得具有一定不确
定性，初步预计需要 1 年多时间；
    6、本次交易完成后预期达到的经营成果具有一定不确定性。
二、 收购意向概述
    为进一步丰富重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
的疫苗产品结构，增强持续盈利能力，经二届董事会第十七次会议审议通过，公
司与朱绍荣先生（以下简称“乙方”）签署的《股权转让框架协议》（以下简称“框
架协议”或“本协议”）生效。根据该协议，公司拟收购乙方持有的上海荣盛生
物药业有限公司（以下简称“上海荣盛”或“标的公司”）涉及疫苗产品相关业
务和资产的 85%股权。
    本协议为意向性协议，正式协议尚需双方进一步论证和商议，并根据协议内
容和公司决策程序提交公司董事会审议、证券监管机构核准及股东大会表决通过
后生效实施。
    本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、 交易对方情况
    朱绍荣先生，持有上海荣盛生物药业有限公司 90%股权，1994 年至今担任该
公司董事长兼总经理，目前除上海荣盛生物药业有限公司外无其他控制的企业。
四、 收购标的概况
    公司全称：上海荣盛生物药业有限公司
    注册地址：上海市闵行区向阳路 888 号
    法定代表人：朱绍荣
    注册资本：陆仟壹佰陆拾陆万元
    公司类型：有限责任公司（国内合资）
    主要经营范围：体外诊断试剂、疫苗产销（详见《药品生产许可证》），生物
工程专业领域内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术
承包、技术中介、技术入股、从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
    上海荣盛是国家级生物产业基地企业，上海市首批高新技术企业，现有员工
220 余名。上海荣盛目前股东为朱绍荣和张方童，其中朱绍荣持有荣盛生物 90%
股权。
    上海荣盛注册和经营地位于上海市闵行区，拥有两个相邻生产厂区，老厂区
位于上海市向阳路 888 号，占地面积 3.1113 万平方米；新厂区位于向阳路 888
号（颛桥镇 912 街坊 2/2 丘），占地面积 1.1999 万平方米。按照荣盛生物的发展
规划，老厂区将作为疫苗研发、生产基地，新厂区为体外诊断试剂业务基地。
    上海荣盛主营业务涵盖人用疫苗和体外诊断试剂两大领域:（1）上海荣盛从
事体外诊断试剂业务 20 多年，主要涉及免疫试剂、生化试剂和快检试剂等三大
类产品，约 100 多个品种规格；（2）上海荣盛疫苗业务涉及的水痘减毒活疫苗和
流感疫苗已完成临床实验，其中水痘减毒活疫苗正处于等待国家食品药品监督管
理总局现场核查和 GMP 认证阶段，通过后即取得药品生产文号和 GMP 证书。
    截止 2013 年 12 月 31 日未经审计的财务数据显示，上海荣盛总资产合计
20,173.70 万元，净资产 9,917.36 万元，2013 年度净利润 337.79 万元。
五、框架协议主要内容
1、交易标的
    本次交易甲方拟收购乙方持有上海荣盛的涉及疫苗业务和资产的 85%股权，
以取得疫苗产品相关的资产和业务，包括正在研发及注册的水痘疫苗、流感疫苗
等相关无形资产（商标/专利/非专利技术/研发文件档案等）；沪房地闵字（2009）
第 043698 号《房地产权证》所涵盖的土地及其地上房屋建筑、相关生产设施/
设备等有形资产。
2、收购条件
    标的公司完成体外诊断试剂业务的剥离工作，且取得国家药监部门正式颁发
的水痘疫苗新药证书、生产文号和 GMP 证书后，双方协商并签署正式的《股权转
让协议》。
    在双方初步认可的价格区间内，经审计评估后协商确定最终交易价格。
3、履约保证金
    本框架协议签订后，甲方向乙方支付定金人民币 5000 万元存放于双方共管
账户；若甲方支付定金后，乙方单方面终止本框架协议则须向甲方双倍返还定金。
4、排他性
    本协议签订后即具有排他性，乙方在甲方确认放弃收购标的股权之前不得再
与其他有意向的机构洽谈目标公司资产或股权的转让。
5、承诺及保证
    从本框架协议签订之日起到收购结束之日止，乙方有义务和责任确保标的公
司正常生产经营，不对外提供担保或签订非正常业务往来的重大债权债务合同，
不进行重大资产处置行为，以保证标的公司符合证券监管机构关于上市公司收购
股权或资产的实质性条件和要求。
6、协议的终止
    6.1 如经专业机构尽职调查后发现标的公司不符合中国证券管理部门对上
市公司资产收购的基本要求或达不到甲方收购目的，则本框架协议终止，双方返
还给付并不承担任何赔偿责任，但上述要求须在 2014 年 5 月 31 日前提出。
    6.2 若截止 2015 年 6 月 30 日，标的公司仍未取得水痘疫苗 GMP 证书，则甲
方有权选择单方终止本协议并要求乙方返还定金，或要求继续执行本协议。
六、主要业务简介
    本次交易拟收购标的公司疫苗相关的业务和资产，涉及的主要产品为水痘疫
苗，同时包括流感疫苗和其他疫苗。
    水痘疫苗适用于 1 岁以上的水痘易感者，接种后可产生水痘-带状疱疹病毒
的免疫力，用于预防水痘。
    国内水痘疫苗市场现有 4 个国产品牌，1 个国外品牌，2012-2013 年累计批
签发数量逾 3000 万剂（源于中检院数据），市场规模约 8-12 亿元/年。
    水痘-带状疱疹病毒初次感染人体的表现为水痘，并由此造成终生潜伏感染，
潜伏感染病毒再次活动导致产生带状疱疹。水痘具有高度传染性，在儿童中的传
播率可达 90%以上，1-12 岁为水痘高发病年龄组。该病毒主要通过呼吸道飞沫经
空气传播，也可因接触皮疹传播和母婴垂直传播，最常见的并发症为继发细菌感
染、肺炎及脑炎。感染水痘-带状疱疹病毒后一般采取对症治疗，无特效治疗药
物，疫苗是预防和控制该疾病的最佳手段。
    国内流感疫苗市场现有 10 多个国产品牌和数个国外品牌，因流感流行情况
的变化，流感疫苗在不同年份间的市场规模差异较大。
七、对公司的影响
    若本次收购实施完成，公司将首次获得病毒类疫苗产品的生产能力，产品结
构得到进一步丰富，产业布局得到进一步完善，有利于增强公司持续盈利能力，
符合公司的发展战略和股东利益。
八、信息披露
    鉴于标的公司的实际情况，拟进行的本次收购全面完成可能不少于 2 年时
间，公司将对本次收购履行相应决策审批程序，并对后续进展情况持续履行信息
披露义务，敬请投资者关注，注意控制投资风险。


    特此公告


                                    重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
                                               2014 年 1 月 21 日