章程修订对照表
    为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益， 根
据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件，
公司拟对章程中现金分红的相应条款进行修订，内容对照如下：


              原条款                                 修订后

第一百五十五条 公司的利润分配政策      第一百五十五条 公司的利润分配政策
为： （一）利润分配的原则              为： （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对股东的投     公司的利润分配应充分重视对股东的投
资回报，以公司合并报表可供分配利润为   资回报，以公司合并报表可供分配利润为
依据进行利润分配。利润分配政策应保持   依据进行利润分配。利润分配政策应保持
连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整   连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整
体利益以及公司的可持续发展需要，坚持   体利益以及公司的可持续发展需要，坚持
如下原则：                             如下原则：
1、按照法定顺序分配利润；              1、 利润分配不得超过累计可分配利润的
2、同股同权、同股同利；                    范围，不应损害公司持续经营能力；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。    2、 按照法定顺序分配利润；
（二）利润分配的方式                   3、 同股同权、同股同利；
公司可以采取现金、股票或者现金与股票   4、 优先采用现金分红的利润分配方
相结合的方式分配股利。公司利润分配不   （二）利润分配的方式
得超过累计可分配利润的范围，不应损害   1、公司可以采取现金、股票或者现金与
公司持续经营能力。                     股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔               2、公司应积极推行以现金方式分配股利，
在公司当年盈利且累计未分配利润为正     公司具备现金分红条件的，应当采用现金
数的前提下，公司每年度至少进行一次利   分红进行利润分配。
润分配。                               （三）现金分配的具体条件和比例
公司可以进行中期现金分红。公司董事会   1、公司该年度实现的可分配利润（即公
可以根据公司当期的盈利规模、现 金流    司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
状况、业务发展阶段及资金需求状况，提   润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
议公司进行中期分红。                   红不会影响公司后续持续经营；
（四）利润分配的条件                   2、审计机构对公司的该年度财务报告出
1、现金分红的条件                      具标准无保留意见的审计报告；
在保证公司能够持续经营和长期发展的     3、公司无重大投资计划或重大现金支出
前提下，如公司无重大投资计划或重大现   等事项发生（募集资金项目除外）。 重
金支出等事项（募集资金投资项目除外）   大投资计划或重大现金支出是指：公司未
发生，公司应当采取现金方式分配股利，   来十二个月内 拟对外投资（包括股权投
公司每年以现金方式分配的利润应不少     资、债权投资、风险投资等）、收购资产
于当年实现的可供分配利润的10%， 且     或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、
任意连续三年以现金方式累计分配的利     土地使用权等有形或无形的资产）累计支
润不少于该三年实现的年均可分配利润     出达到或超过公司最近一次经审计净资
的30%，具体每个年度的分红比例由公司      产的30%，或上述累计支出达到或超过公
董事会根据公司年度盈利状况和未来资       司最近一次经审计资产总额的20%；
金使用计划提出预案。上述重大投资计划     4、公司应保持利润分配政策的连续性和
或重大现金支出事项是指以下情形：公司     稳定性，在满足现金分红条件时，公司每
未来十二个月内 拟对外投资（包括股权      年以现金方式分配的利润应不少于当年
投资、债权投资、风险投资等）、收购资     实现的可供分配利润的10%，且任意连续
产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、   三年以现金方式累计分配的利润不少于
土地使用权等有形或无形的资产）累计支     该三年实现的年均可分配利润的30%。具
出达到或超过公司最近一次经审计净资       体每一年度现金分红比例由董事会根据
产的30%，或上述累计支出达到或超过公      公司盈利水平和公司发展的需要以及中
司最近一次经审计资产总额的20%。          国证监会的有关规定拟定，由公司股东大
2、发放股票股利的条件                    会审议决定；
在公司经营状况良好，且董事会认为公司     5、在实际分红时，公司董事会应当综合
每股收益、股票价格与公司股本规模、股     考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现     模式、盈利水平及是否有重大资金支出安
金分红比例的前提下，同时采取发放股票     排等因素，区分下列情形，按照本章程规
股利的方式分配利润。公司在确定以股票     定的原则及程序，在董事会议案中进行现
方式分配利润的具体金额时，应当充分考     金分红： （1）公司发展阶段属成熟期且
虑以股票方式分配利润后的总股本是否       无重大资金支出安排的，进行利润分配
与公司当前的经营规模、盈利增长速度相     时，现金分红在本次利润分配中所占比例
适应，并考虑对未来债权融资成本的影       最低应达到80%； （2）公司发展阶段属
响，以确保利润分配方案符合全体股东的     成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
整体利益和长远利益。                     润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（五）董事会、股东大会对利润分配方案     占比例最低应达到40%； （3）公司发展
的研究论证程序和决策机制                 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
1、在定期报告公布前，                    进行利润分配时，现金分红在本次利润分
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案      配中所占比例最低应达到20%； 公司发展
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、     阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
部门规章、规范性文件和本章程规定的利     可以按照前项规定处理。
润分配政策。                             （四）现金分配的期间间隔
3、公司董事会审议通过利润分配预案并      在符合利润分配原则、保证公司正常经营
在定期报告中公告后，提交股东大会审       和长远发展的前提下，公司原则上每年年
议。                                     度股东大会召开后进行一次现金分红，公
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公      司董事会可以根据公司的盈利状况及资
司董事会在上一会计年度结束后未提出       金需求状况提议公司进行中期现金分红，
现金分红方案的，应当征询独立董事的意     分配条件、方式与程序参照年度利润分配
见，并在定期报告中披露未提出现金分红     政策执行。
方案的原因、未用于分红的资金留存公司     （五）股票股利分配的条件
的用途。独立董事还应当对此发表独立意     1、公司未分配利润为正，且当期可分配
见并公开披露。对于报告期内盈利但未提     利润为正；
出现金分红预案的，公司在召 开股东大      2、董事会认为公司具有成长性、每股净
会时除现场投票外，还应向股东提供网络     资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不
形式的投票平台。                         匹配等真实合理因素，发放股票股利有利
5、公司董事会在有关利润分配方案的决      于公司全体股东整体利益。
策和论证过程中，可以通过电话、传真、    （六）董事会、股东大会对利润分配方
信函、电子邮件等方式，与独立董事、中    案的研究论证程序和决策机制
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董    1、公司管理层、董事会应当在充分考虑
事和中小股东的意见和诉求，及时答复中    公司持续经营能力、保证正常生产经营及
小股东关心的问题。                      业务发展所需资金和重视对投资者的合
（六）利润分配方案的审议程序            理投资回报的前提下提出利润分配预案。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，   2、董事会审议现金分红具体方案时， 应
方能提交股东大会审议。董事会在审议利    当认真研究和论证公司现金分红的时机、
润分配预案时，需经全体董事过半数同      条件和最低比例、调整的条件及其决策程
意，且经二分之一以上独立董事同意方为    序要求等事宜。独立董事应对利润分配预
通过。2、股东大会在审议利润分配方案     案发表明确的独立意见。独立董事可以征
时，须经出席股东大会的股东（包括股东    集中小股东的意见，提出分红提案，并直
代理人）所持表决权的过半数通过。如股    接提交董事会审议。
东大会审议发放股票股利或以公积金转      3、利润分配预案经董事会过半数以上表
增股本的方案的，须经出席股东大会的股    决通过，方可提交股东大会审议。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分    4、股东大会对利润分配预案进行审议时，
之二以上通过。                          应当通过多种渠道主动与股东特别是中
（七）利润分配政策的调整                小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
1、如果公司因外部经营环境或自身经营     供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
状况发生较大变化而需要调整利润分配      式），充分听取中小股东的意见和诉求，
政策的，调整后的利润分配政策不得违反    并及时答复中小股东关心的问题。
中国证监会和深圳证券交易所的有关规      5、利润分配预案应由出席股东大会的股
定。上述“外部经营环境或自身经营状况    东或股东代理人以所持二分之一以上的
的较大变化”系指以下情形之一：          表决权通过；如股东大会审议发放股票股
（1）有关法律、法规、政策或国际、国     利或以公积金转增股本的方案的，须经出
内经济环境发生重大变化，非因公司自身    席股东大会的股东（包括股东代理人）所
原因导致公司经营亏损；                  持表决权的三分之二以上通过。
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、   （七）利润分配的调整原则
洪水、战争、罢工、社会动乱、重大疫情    公司根据生产经营情况、外部经营环境、
等不能预见、不能避免并不能克服的不可    投资规划和长期发展的需要，需调整利润
抗力事件，对公司生产经营造成重大不利    分配政策的，应由公司董事会根据实际情
影响，导致公司经营亏损；                况提出利润分配政策调整议案，并提交股
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损     东大会审议。其中，对现金分红政策进行
后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补    调整或变更的，应在议案中详细论证和说
以前年度亏损；                          明原因，并经出席股东大会的股东所持表
（4）公司经营活动产生的现金流量净额     决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分
连续三年均低于当年实现的可供分配利      配政策应以股东权益保护为出发点，且不
润的10%；                               得违反中国证券监督管理委员会和证券
（5）法律、法规、部门规章规定的或者     交易所的有关规定；独立董事、监事会应
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他    当对此发表审核意见；公司应当提供网络
情形。                                  投票等方式以方便社会公众股股东参与
2、公司董事会在研究论证调整利润分配     股东大会表决。
政策的过程中，应当充分考虑独立董事和    公司利润分配政策的论证、制定和修改过
中小股东的意见。董事会在审议调整利润    程应当充分听取独立董事和社会公众股
分配政策时，需经全体董事过半数同意，   东的意见，公司应通过投资者电话咨询、
且经二分之一以上独立董事同意方为通     现场调研、投资者互动平台等方式听取有
过。                                   关投资者关于公司利润分配政策的意见。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调    （八）有关利润分配的信息披露
整或变更的，应当经董事会审议通过后方   公司应当严格按照证券监管部门的有关
能提交股东大会审议，且公司应当提供网   规定，在定期报告中披露利润分配预案和
络形式的投票平台为股东参加股东大会     现金分红政策执行情况，说明是否符合公
提供便利。公司应以股东权益保护为出发   司章程的规定或者股东大会决议的要求，
点，在股东大会提案中详细论证和说明原   分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
因。股东大会在审议利润分配政策的调整   决策程序和机制是否完备，独立董事是否
或变更事项时，应当经出席股东大会的股   尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
东（包括股东代理人）所持表决权的三分   是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
之二以上通过。                         股东的合法权益是否得到充分维护等。公
（八）定期报告对利润分配政策执行情况   司对现金分红政策进行调整或变更的，还
的说明                                 应当详细说明调整或变更的条件和程序
公司应当严格按照证券监管部门的有关     是否合规和透明等。
规定，在定期报告中披露利润分配预 案    （九）如果公司股东存在违规占用公司资
和现金分红政策执行情况，说明是否符合   金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
公司章程的规定或者股东大会决议的要     的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相   （十）监事会应对董事会和管理层执行公
关的决策程序和机制是否完备，独立董事   司利润分配政策和股东回报规划的情况
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小   及决策程序进行监督。
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。公司对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所 获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资
金。

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