宏源证券股份有限公司

               关于重庆智飞生物制品股份有限公司

          2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为重
庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“智飞生物”或“公司”）创业板首次
公开发行与上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规及规范性文件的要求，对公司内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查进行了审慎核查，具体包括：与智飞生物董事、
监事、高管人员，内部审计及会计师事务所等相关人员、部门和机构沟通；查阅
董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务
和管理规章制度等，并在审阅公司董事会《2013 年度内部控制自我评价报告》、
瑞华会计师事务所《智飞生物内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]第 01310003
号）后，发表如下核查意见

    一、智飞生物内部控制的基本情况

    （一）公司建立内部控制制度的目标

    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；

    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

    4、建立和优化工作管理流程，完善软硬件设施及管理系统，保证内部信息
的有效沟通、及时传递和反馈，保证会计工作的及时性；

    5、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；


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    6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）公司建立内部会计控制制度遵循的原则

       1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及
其所属单位的各种业务和事项。

       2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。

    3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

       4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。

    （三）公司的内部控制结构及环境

    1、内部控制环境

    控制环境反映了治理层和管理层对于内部控制重要性的态度，其好坏直接决
定着公司实施内部控制是否顺利和实施的效果。公司控制环境的营造主要体现在
对诚信和道德价值观念的沟通与落实、对胜任能力的重视、治理层的参与程度、
管理层的理念和风格、组织结构、职权与责任的分配、人力资源政策与实务等方
面。

    2、风险评估过程

    公司建立了有效的风险评估过程。通过对疾病流行周期、国内外疫苗行业发
展趋势、面临环境的综合分析和判断，结合公司的优势和劣势分析，制定了中长
期发展战略整体目标，并辅以具体策略、业务流程设计、责任划分等将公司经营
目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置财务、
研发、市场、内审、法律事务等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、
环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，并经分析确定风险应对策略。
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    3、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了较强大的信息系统，信息系
统人员（包括财务会计人员、市场人员、生产人员）诚信守法、恪尽职守、勤勉
工作，能够有效地履行赋予的职责。此外，公司管理层也提供了适当的人力、财
力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建
立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟
通。内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者
和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步
行动。

    4、控制活动

    公司针对主要经营活动都建立了相关控制政策和程序，主要包括：交易授权
控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控
制、电子信息系统控制等。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计
准则》等法律法规及其补充规定，制订了《重庆智飞生物制品股份有限公司财务
管理制度》，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序。公司还制定
了《重庆智飞生物制品股份有限公司内部控制制度》等系列规定。

    5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视
内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制
运行中产生的偏差。

    二、智飞生物内部控制制度执行情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》
等相关法律法规，结合公司具体情况，已建立起了一套比较完善的内部控制制度，
基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管理、融资担保、投资管理、

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关联交易、资金管理、信息披露等方面。

    （一）公司内部控制制度建立健全的情况

    1、公司章程及三会制度

    根据相关规定，公司已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、
《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事、监事
和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理办法》、《提名委员会工作规则》、
《战略委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《审计委员会工作规
则》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《内部审计工作制度》、《重大信息内部报
告制度》、《投融资及担保管理制度》、《规范关联方资金占用的管理制度》等制度。

    2、生产经营管理制度

    报告期内，公司各运营部门包括生产、销售、采购、研发、质量管理等均严
格按照公司《安全生产责任制度》、《生产管理制度》、《合同管理制度》、《物资采
购管理制度》等制度的要求，保证相关业务活动按照适当的授权进行，加强内部
控制，促使公司生产经营管理活动协调、有序、高效运行。

    3、财务管理方面

    公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，在会计核算、会
计监督和财务管理方面已基本建立了一套符合公司实际的、较合理的内部控制制
度，包括《财务管理制度》、《网上银行业务管理暂行办法》、《库存商品管理办法》、
《销售费用管理办法（试行）》、《全面预算管理办法》、《发票管理制度》、《成本
费用管理制度》等，其中《财务管理制度》涵盖会计电算化管理、会计日常核算、
货币资金管理、收入和往来账款管理、固定资产及投资性房地产管理、内部控制
制度等内容。
    4、人力资源管理制度

    在人力资源管理方面，公司逐步建立了包括《定编及聘用管理制度》、《培训
管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核制度》、《员工奖惩暂行办法》、《考勤管
理制度》、《劳动合同管理制度》、《员工离职管理制度》、《员工福利管理制度》、
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《员工流动管理制度》等在内的一系列管理制度。
    5、公司控股子公司内部控制制度

    按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司建立了
《控股子公司管理制度》，明确了对控股子公司管理的基本原则，并在控股子公
司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。
各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标框架下，
独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
2013 年度，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《控股子公司管理制度》
的情形发生。

    6、关联交易的内部控制制度

    公司制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、关联交
易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避
措施等作了详尽的规定。此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。根据有关规定，2013
年，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》等的规定执行，不
存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公
允、不公平的问题。对照深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》的情形发
生。

    7、对外担保的内部控制制度

    公司建立健全了《投融资及担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原
则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对
外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。2013 年，公司未
发生对外担保事项。


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    8、募集资金使用的内部控制制度

    为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中对募集资金使用的内
部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、
使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定，并与 2013 年 4 月对《募集资
金管理制度》进行了修订。2013 年度，公司募集资金的存储及使用严格依照公
司上述制度的相关规定执行。

    9、重大投资的内部控制制度

    为了加强公司对外投资的内部控制和管理，根据《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》规定，报告期内公司对原有投资管理制度进行了修订，对
投资管理的范围、审批权限、决策控制、投出控制、持有控制、处置控制、信息
披露等进行规范。2013 年度，公司未发生对外投资活动。

    10、信息披露的内部控制制度

    公司已建立健全了《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》，明
确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及
相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。2013
年度，公司未出现违反上述制度及深交所相关规定的情形发生。

    （二）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

    1、基本控制制度

    2013 年度，在公司治理方面，公司进一步细化和明确了董事会专门委员会
的职能定位和运作程序，注重发挥独立董事的作用，进一步明确和优化专门委员
会的运作程序；在日常治理方面，主要经营活动都有必要的控制政策和程序；在
人力资源方面，公司制定了战略导向的人力资源规划，建立了一套较为完善的人
力资源管理体系，并建立了公司自己的人才信息库；在信息系统方面，由公司
IT 部门归口管理，利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职
能部门和子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。。


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    2、业务控制制度

    在基础管理方面，公司制定了各项管理制度，以规范日常经营活动；在采购
供应管理方面，针对公司的经营特点和外购的物资品种，相应制定各项内控管理
制度；在生产管理方面，公司对生产控制采取年度、季度、月度、周生产计划组
织生产，及时收集相关信息根据市场变化及时调整作业计划，对特殊情况引起的
需求计划，及时做出调整，充分满足客户需要；在质量管理方面，公司设立了质
量管理部，由专人负责监督产品质量，制定严格的进货检验制度，产品完工严格
按照《产品检验制度》执行；在销售管理方面，公司制定了《销售管理办法》，
明确具体工作内容，对销售业务人员制定不同的奖惩办法和激励措施，调动销售
人员的工作积极性和开拓性，此外，公司制定了相关合同管理办法，加强了签订
合同前的评审，规范了合同章的使用。

    3、资产管理控制制度

    2013 年度，公司针对货币资金、存货和付款、固定资产、在建工程、无形
资产等进行了相应的控制活动。

    4、对外投资、对外担保、关联交易管理

    公司建立健全了《投融资及担保管理制度》，明确规定了投资管理的范围、
审批权限、决策控制、投出控制、持有控制、处置控制、信息披露等进行规范；
明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程
序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追
究机制等；制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、涉及
事项、定价原则、审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定，公司在
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。

    5、成本费用控制制度

    公司制定了成本费用分析控制管理制度和成本核算办法，建立目标成本控制
考核制度，加强成本管理，完善了对期间费用的管理和控制。

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    6、内部监督控制活动

    公司建立和健全了内部审计相关的制度与内部审计部门具体工作流程，构建
了审计工作制度体系，配备了专职的审计人员，采用日常审计监督和专项审计监
督相结合工作方式开展各项内部监督控制工作，为公司资产的安全性提供了可靠
保障；公司人员招聘相关的制度与内部监督部门具体工作流程构成了人员招聘监
督制度体系。

    7、项目管理控制制度

    在工程项目管理和投资控制管理中，公司制定了统一的管理办法，对异地大
型项目，公司成立投资控制组对项目的投资、进度、质量进行控制管理。

    三、智飞生物内部控制制度存在的问题

    虽然公司目前已建立健全一套比较完整的制度体系，但随着经营环境的变
化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可
能发生变化。公司应按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适
应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

    此外，公司各项内部控制制度初步建立健全，还需不断加强内部控制教育和
培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，确保各项内部控制制度
的有效实施。

    四、智飞生物对内部控制的自我评估意见

    智飞生物董事会对 2013 年度的内部控制进行了自我评价，公司董事会认为：
对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司内部控制在内部环
境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查
监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相
关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公
司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司
各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行
提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯
的、顺畅的和严格的执行。智飞生物公司董事会认为公司的内部控制是有效的
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    五、保荐机构关于智飞生物内部控制的自我评价报告的核查意见

    2013 年度，宏源证券通过查阅智飞生物的三会会议资料、合同、报表、会
计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公
司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作
情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现
场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和
实施、内部控制的监督等多方面对智飞生物的内部控制合规性和有效性进行了核
查。宏源证券认为：智飞生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部
控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；智飞生物在所有重大方面保
持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；智飞生物的《关于公司 2013
年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限
公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页。）




  保荐代表人：

                 占小平                      吴 晶




                                        保荐机构：宏源证券股份有限公司




                                                             年   月   日




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